证券代码：300720 证券简称：海川智能 公告编号：2021-078号
广东海川智能机器股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易标的公司估值较高风险：截止2021年6月30日，标的公司未经审计所有者权益为6,302.81万元，按照本次交易价格（标的公司估值约4.2亿）PB达到6.66倍，存在高额溢价，该项长期股权投资未来可能存在减值风险。
2、本次交易可能存在借款无法收回本息风险：公司本次拟向李睿提供的1亿元借款，拟由李睿直接持有标的公司部分股权质押给公司作为担保，并由李睿及标的公司提供连带责任；因公司目前尚未完全核实李睿个人的资产状况和偿还能力，若公司未行使换股权，到期要求李睿清偿借款时，可能存在质押标的股权的价值不足以清偿借款本息，或李睿及标的公司未能履行连带责任，本次借款有可能无法收回本息，存在一定的债务风险。
3、本次交易暂未设置业绩补偿条款风险：标的公司可能存在因业绩未达预期而导致公司长期股权投资减值，对公司利润产生不利影响。
4、标的公司经营活动产生的现金流量净额较低风险：标的公司两年及一期的经营活动产生的现金流量净额分别为326.96万元、-419.61万元和8.65万元，经营活动产生的现金流量净额较低，对标的公司正常的生产经营及持续发展可能产生不利影响。
5、标的公司财务数据未经审计和评估，相关事项存在不确定性风险：评估师、会计师正在开展评估和审计工作，截至目前未出具正式的评估报告和审计报告。
提请投资者关注以上提示，注意投资风险。
广东海川智能机器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 9 月 28 日
收到深圳证券交易所发出的《关于对广东海川智能机器股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第 405 号）。
一、《关注函》主要内容
1. 公告1显示，李睿从间接持有标的公司股权变更为直接持有且达到控股地位，将其持有的部分标的公司股权质押给公司，在满足前述前提后的3个工作日内，公司向李睿提供1亿元的可换股借款。
（1）请补充披露标的公司和芯通科技近三年股权结构变化，目前标的公司穿透后的股权结构；公司、控股股东、实际控制人、其他持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员与标的公司及其实际控制人李睿是否存在关联关系，是否会受让李睿间接持有标的公司的股权或与受让方存在关联关系。
（2）请补充说明公司向李睿提供1亿元可换股借款的期限、利率、质押股权的估值方法，是否设置不换股情况下向李睿收回借款的时间、进度安排、违约责任等条款，相关条款在收回借款方面是否具有可实现性，是否存在向相关人员变相输送利益的情形，是否损害上市公司股东利益。
2. 公司于9月28日披露的《关于标的公司成都芯通软件有限公司财务数据补充披露的公告》（以下简称“公告2”）显示，标的公司近两年一期未经审计的所有者权益分别为4,255.94万元、4,835.02万元和6,302.81万元。请结合行业发展状况、标的公司主要资产构成、评估参数选取、未来盈利预测等详细说明标的公司股权评估的测算过程，评估增值较高的原因及合理性，并对评估增值较高充分提示风险。
请评估师核查并发表意见。
3. 公告2显示，标的公司近两年一期未经审计的营业收入分别为8,327.82万元、6,458.72万元和15,132.02万元，净利润分别为1,085.79万元、579.08万元和1,467.79万元，经营活动产生的现金流量净额分别为326.96万元、-419.61万元和8.65万元。2021年上半年应收账款期末余额为9,652.79万元，较期初余额2,965.01万元增幅较大。
（1）请结合市场环境、销售政策、产品结构、销售数量、单价及成本费用变动等，核实2021年上半年收入是否满足确认条件，并说明标的公司2021年上半年营业收入和净利润大幅增长的原因及合理性。
（2）请结合销售信用政策、应收账款周转天数、存货周转率变化等说明经
营活动现金流量净额与营业收入和净利润变动幅度不匹配的原因及合理性。
（3）请结合近两年一期标的公司经营活动现金流量净额低的情况，补充说明未来业绩是否具有可持续性，是否影响估值，本次交易未设置业绩补偿条款的原因及合理性。
请会计师核查并发表意见。
4. 请结合标的公司的具体业务、经营模式、核心竞争力、业务成长性，与你公司主营业务关联性等情况，补充说明本次交易的原因及必要性。
5. 请补充说明标的公司管理团队情况，收购完成后管理团队稳定性，是否对关键管理人员存在重大依赖，是否签署必要的劳动协议、竞业禁止协议等。二、公司就《关注函》事项回复如下：
问题1.公告1显示，李睿从间接持有标的公司股权变更为直接持有且达到控股地位，将其持有的部分标的公司股权质押给公司，在满足前述前提后的3个工作日内，公司向李睿提供1亿元的可换股借款。
（1）请补充披露标的公司和芯通科技近三年股权结构变化，目前标的公司穿透后的股权结构；公司、控股股东、实际控制人、其他持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员与标的公司及其实际控制人李睿是否存在关联关系，是否会受让李睿间接持有标的公司的股权或与受让方存在关联关系。
回复：
①标的公司和芯通科技近三年的股权结构变化
根据标的公司提供的工商档案，标的公司于2009年6月1日成立，成立时的唯一股东为“芯通科技（成都）有限公司”（成都芯通科技股份有限公司的曾用名）；2017年12月26日标的公司增加注册资本后，成都芯通科技股份有限公司（以下简称“芯通科技”）认缴标的公司3,000万元注册资本并全部实缴完毕，持有标的公司100%的股权，自本次增资后至今，标的公司的股权结构未发生过变化。
根据芯通科技提供的工商档案，芯通科技于2004年6月21日成立，自2016年3月2日芯通科技进行股权变更后至今，芯通科技的股权结构未发生过变化。
②目前标的公司穿透后的股权结构
根据标的公司的股权结构图，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至查询日（2021年10月12日），标的公司的穿透后的股权结构如下：
注：
上图中成都芯芯企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“成都芯芯”）穿透后的股权结构如下：
上图中成都创芯佳企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“成都创芯佳”）穿透后的股权结构如下：
上图中，泰豪晟大创业投资有限公司为私募投资基金管理人并已完成私募投资基金管理人登记；深圳市盛桥创鑫投资合伙企业（有限合伙）、上海磐石容银投资管理中心（有限合伙）、成都盈创动力创业投资有限公司、天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州利保文鑫投资中心（有限合伙）均为私募投资基金，并已完成私募投资基金备案；SAIF Ⅱ Mauritius(China Investments) Limited系在毛里求斯成立的境外股东，主要业务为风险投资。
③公司、控股股东、实际控制人、其他持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员与标的公司及其实际控制人李睿是否存在关联关系，是否会受让李睿间接持有标的公司的股权或与受让方存在关联关系
根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，我们逐条对照了规则条款，认为标的公司及其实际控制人李睿不符合关联法人和关联自然人的规定条件，公司、控股股东、实际控制人、其他持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员与标的公司及其实际控制人李睿不存在关联关系。
根据前述标的公司穿透后的股权结构情况，李睿通过其控制的成都芯睿投资有限公司（以下简称“芯睿投资”）、成都芯芯和成都创芯佳间接持有芯通科技的股份，芯通科技直接持有标的公司100%股权，李睿由此间接持有标的公司的股权。本次交易中，不会有主体（即不存在公司、控股股东、实际控制人、其他持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员等主体）通过从李睿控制的芯睿投资、成都芯芯或成都创芯佳处受让芯通科技的股份，或通过从芯睿投资、成都芯芯和成都创芯佳的股东/合伙人处受让股权/合伙份额的方式，从而成为标的公司的间接股东；亦即，公司、控股股东、实际控制人、其他持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员不会通过上述方式受让李睿间接持有标的公司的股权。
（2）请补充说明公司向李睿提供1亿元可换股借款的期限、利率、质押股权的估值方法，是否设置不换股情况下向李睿收回借款的时间、进度安排、违约责任等条款，相关条款在收回借款方面是否具有可实现性，是否存在向相关人员变相输送利益的情形，是否损害上市公司股东利益。
回复：
①公司向李睿提供1亿元可换股借款的期限、利率、质押股权的估值方法，是否设置不换股情况下向李睿收回借款的时间、进度安排、违约责任等条款
上市公司与成都芯通科技股份有限公司、李睿于2021年9月26日签订《合作意向协议》，协议约定“甲方拟在满足正式《投资协议》约定的款项出借前提下，向目标公司的实际控制人丙方提供人民币1亿元的可换股借款，获得针对目标公司无条件的换股权，即甲方有权（但无义务）按照正式《投资协议》约定的条件，向丙方购买其持有的目标公司股权”。
各方尚未签订正式《投资协议》，根据目前各方谈判沟通情况，拟定的相关条款内容如下：
A、各方拟在正式《投资协议》中设置不换股情况下向李睿收回借款的时间、进度安排、违约责任等条款。借款期限至以下两者中孰早者届满：上市公司要求行使换股权之日；2023年6月30日。
B、借款利率：若偿还借款，则按照年利率8%（单利）在还款时一次性支付；若上市公司行使换股权，则李睿无需向上市公司支付任何利息。
C、换股价格：参考届时专业评估机构出具的评估报告所评定的资产评估价值，由双方协商确定。
D、违约责任：在上市公司不选择进行换股情况下，若李睿违约未能归还相关借款，将采取执行强制追索措施及追加罚息的形式保障上市公司利益。
由于各方尚未签订正式《投资协议》，前述条款的具体内容存在不确定性，具体内容以最终签署的《投资协议》为准。
②相关条款在收回借款方面是否具有可实现性
若上市公司在协议规定的期限不行使换股权，则李睿须在协议规定的借款到期日偿还借款本金及利息。还款来源包括：芯通软件的未来分红；李睿持有的芯通软件股权价值折现以及李睿自身目前个人资产等。
为保障上市公司利益，本次借款拟采取以下增信措施：李睿将其持有的芯通软件部分股权（价值需覆盖可换股借款，具体价值将以评估价值为基础）质押予上市公司；李睿、芯通软件为本次可换股借款提供无限连带责任担保。
③是否存在向相关人员变相输送利益的情形，是否损害上市公司股东利益
本次交易以股权转让及可换股借款相结合方式的系上市公司看好芯通软件未来的发展。双方约定，本次交易的股权转让价格将参考专业评估机构出具的《评估报告》中的评估值，以低于评估值的价格进行交易，以保障上市公司利益。
同时，通过可换股借款方式，获得针对标的公司无条件的换股权，将根据未来标的公司的经营发展情况享有对标的公司未来追加投资的权利而不承担相关义务，更有利于上市公司的风险控制，增强本次交易的安全垫，不存在向相关人员变相输送利益的情形，不存在损害上市公司股东利益的情形。
问题2. 公司于9月28日披露的《关于标的公司成都芯通软件有限公司财务
数据补充披露的公告》（以下简称“公告2”）显示，标的公司近两年一期未经审计的所有者权益分别为4,255.94万元、4,835.02万元和6,302.81万元。请结合行业发展状况、标的公司主要资产构成、评估参数选取、未来盈利预测等详细说明标的公司股权
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