证券代码：300720 证券简称：海川智能 公告编号：2021-073号
广东海川智能机器股份有限公司
关于签署《合作意向协议》的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签订的意向协议旨在明确各方就本次投资事项达成的初步共识，项目有关事宜尚待进一步协商、推进和落实，意向协议实施过程中尚存在不确定因素，敬请广大投资者注意投资风险。
2、公司将根据交易事项后续进展情况，按照法律法规和《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。
3、本次签订的意向协议为框架性约定，具体正式《投资协议》尚未签订，故暂时无法预计对公司业绩造成的实际影响。意向协议涉及的交易事项不构成关联交易，预计也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。一、本次交易概述
1、2021年9月26日，广东海川智能机器股份有限公司（以下简称“公司”）与成都芯通软件有限公司（以下简称“标的公司”）的股东成都芯通科技股份有限公司（以下简称“芯通科技”）签订了《合作意向协议》，公司拟不超过人民币8,400万元的现金收购标的公司不超过20%股权；同时公司拟在满足各方签订的正式《投资协议》约定的前提下，向标的公司实际控制人李睿提供人民币1亿元的可换股借款，拟获得标的公司无条件的换股权，即公司有权（但无义务）按照正式《投资协议》约定的条件，向李睿购买其持有标的公司部分股权。
2、本次交易预计不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、公司将在具体合作事宜明确后，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定和要求，及时履行相关决策程序和信息披露义务。
二、交易对方基本情况
1、芯通科技基本情况：
名 称：成都芯通科技股份有限公司
统一社会信用代码：91510100762253119T
类 型 ：股份有限公司（中外合资、未上市）
住 所：四川省成都市高新区天府大道高新孵化园信息安全基地3、4楼
法定代表人：李睿
注册资本：（人民币）壹亿贰仟万元
成立日期：2004年6月21日
营业期限: 2004年6月21日至2024年6月20日
经营范围：通信设备及元器件、芯片、软件的研究、开发、生产（国家法律、法规禁止的和有专项规定的除外），销售本公司的产品，提供相关的技术咨询服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。
现直接持有标的公司100%股权
2、标的公司实际控制人李睿，男，出生日期：1972年6月11日，中国国籍，无境外永久居留权，住址：北京市海淀区，现通过芯通科技间接控制标的公司100%股权。
本次交易对方芯通科技、李睿与公司、公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份股东、董事、 监事及高级管理人员不存在关联关系。
三、标的公司基本情况
1、基本情况
名 称：成都芯通软件有限公司
统一社会信用代码：91510100689039211J
类 型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
住 所：成都高新区天府大道北段高新孵化园6号楼
法定代表人：李睿
注册资本：（人民币）叁仟万元，
成立日期：2009年6月9日
营业期限：2009年6月9日至2029年6月8日
经营范围：研发、生产（仅限分支机构在工业园区内经营）、销售计算机软硬件及辅助设备；系统集成；数据处理服务并提供技术咨询、技术转让、技术服务；企业管理咨询；计算机信息技术咨询；研发、销售通讯设备（不含无线广播电视发射设备和卫星地面接收设备）、仪器仪表、电子元器件并提供技术咨询；集成电路设计及销售；软件开发；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、股权结构
截至目前，标的公司股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
1 成都芯通科技股份有限公司 100%
四、《合作意向协议》主要内容
本意向协议由以下各方于2021年9月26日签订,经各方协商一致，为实现优势互补、合作双赢，根据现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，达成如下意向条款：
甲方：广东海川智能机器股份有限公司（以下简称“上市公司”）
乙方：成都芯通科技股份有限公司
丙方：李睿
以上甲方、乙方、丙方单独为“一方”，合称为“各方”，互称“另一方”。 鉴于：
1.成都芯通软件有限公司（以下简称“目标公司”），成立于2009年6月，法人代表为李睿，注册资本为3,000万元，注册地址为成都高新区天府大道北段高新孵化园6号楼，是一家专注于通讯基站射频产品的研制与产业化的企业。
2.甲方成立于2004年8月26日，是一家在深圳证券交易所创业板上市并有效存续的股份有限公司，证券股票代码为300720，股份总数为194,400,000股。
3.乙方为目标公司的股东，持有目标公司100%的股权。
4.丙方是乙方和目标公司的实际控制人。
5.甲方拟采用现金方式收购目标公司部分股权，交易金额不超过8,400万元，收购股权比例不超过20%；同时甲方向目标公司的实际控制人丙方提供人民币1亿元的可换股借款，获得针对目标公司无条件的换股权，即甲方有权（但无义务）按照正式《投资协议》约定的条件，向丙方购买其持有的目标公司股权。
各方经协商一致，就目标公司股份转让及甲方向丙方提供可换股借款事宜（以下简称“本次交易”）达成本合作意向如下，由各方共同遵照执行：
第一条 本次交易方案
1.1 股权转让
1.1.1甲方拟以不超过8,400万元的现金收购目标公司不超过20%的股权（以下简称“标的股权”），前述股权转让完成后目标公司将成为甲方参股子公司。 1.1.2各方同意，标的股权的交易价格将参考甲方聘请的具有证券期货相关业务资格（如需）的资产评估机构、会计师、律师出具的评估报告（估值结果），财务报告、法律意见书等，由各方友好协商确定。
1.1.3正式《投资协议》签订之日起7日内，各方设立资金共管账户，在满足甲方对本次交易设定的前提条件后，甲方将标的股权对价转入资金共管账户。在标
的股权过户至甲方名下后的3个工作日内，甲方向监管银行下达指令，将共管账户里的资金划转给乙方。
1.2 可换股借款
1.2.1甲方拟在满足正式《投资协议》约定的款项出借前提下，向目标公司的实际控制人丙方提供人民币1亿元的可换股借款，获得针对目标公司无条件的换股权，即甲方有权（但无义务）按照正式《投资协议》约定的条件，向丙方购买其持有的目标公司股权。
1.2.2甲方向目标公司的实际控制人丙方提供人民币1亿元的可换股借款前提（包括但不限于，具体以正式《投资协议》的约定为准）：丙方从间接持有目标公司股权变更为直接持有且达到控股地位，同时丙方将其持有的部分目标公司股权质押给甲方等。在满足前述前提后的3个工作日内，甲方向丙方提供人民币1亿元的可换股借款。
第二条 尽职调查
2.1 在本意向协议签订后，甲方将对目标公司的各方面相关情况进行法律和财务的尽职调查。尽职调查的范围将可能涉及目标公司的经营业务合法性、资产权利现状、全部财务状况以及甲方根据交易方案认为有必要了解的其它事项。为促进本交易的进展，各方同意除非各方一致同意延期，否则，尽职调查应在本意向协议签署之日起30个工作日内完成。
2.2 乙方应向甲方（包括甲方工作人员、及甲方委派的中介机构等）提供所有为进行尽职调查所需的条件和资源并协助进行调查工作，包括但不限于：配合甲方及中介机构向有关政府部门进行查询，提供甲方及中介机构认为合理需要的目标公司所有文件，包括（但不限于）审计财务报告、政府许可及证照、目标公司资产的权属证件、融资及借款/抵押借款协议、对外担保、劳动合同等文件，以及任何其它文件、细节、数据、事实等。
2.3 除允许甲方或其委托方接触以核实乙方提供的目标公司相关文件的原件外，乙方应向甲方提供一整套上述文件或甲方所要求文件的复印件。乙方保证其
向甲方提供的与该交易有关的以及为尽职调查目的所提供的任何文件复印件均为有关文件原件真实、完整的复印件（提供原件供核查）。
第三条 违约责任
3.1 除不可抗力或者本协议另有约定外，任何一方违反本协议的任何约定或承诺（如因甲方、乙方或丙方单方原因造成本次交易无法进行的），该违约方应就由于此等违约行为对守约方造成的所有损失、费用和支出承担全额赔偿责任。 3.2 如因法律、法规或政策限制，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所等，下同）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，或非因本协议一方单方原因造成本次交易无法进行的，不视为任何一方违约。该种情形下，因本次交易产生的全部费用，由甲方及丙方按50%的比例各自承担。
第四条 保密条款
4.1 本协议履行中，一方获知的另一方提供的信息或与目标公司相关的非公开途径可获知的一切资料、信息，均属提供方的保密信息，信息接收方负有保密义务，未经提供方事先、书面同意，接收方不得向其他第三方披露（需向政府部门和/或证券交易监管机构披露的除外）或用于除履行本协议之外的其他任何目的。各方将尽力推进本次合作事宜，在履行相关程序后正式生效，并督促相关各方履行相关保密义务，尽量缩小交易知悉人员范围。
4.2 各方承诺和保证，在本协议所涉交易事项的磋商、推进和实施过程中，各方均应严格遵守国家相关法律法规和监管机构规则中关于上市公司信息披露和禁止内幕交易等规定。
第五条 其他
5.1 本协议适用中国法律，并依据中国法律解释。
5.2 本协议签署完成后，甲方将尽快启动对目标公司以及相关方的尽职调查工作，尽职调查进场时间与交易进度的安排待协商后确定。
5.3 乙方承诺其对目标公司的股权拥有完整、合法且有效的所有权和处分权，并且该等股权上不存在影响本次交易的限制性情形。乙方承诺将在本次交易相关正式《投资协议》签署前召开股东大会，审议本次交易事项并取得乙方全体股东（100%股份表决权）关于本次交易的一致同意。如本次交易事项未能取得乙方全体股东及甲方指定债权人的一致同意，则本次交易终止，同时若因乙方、丙方的原因造成本次交易终止的，均视为乙方、丙方违约，乙方、丙方需承担本次交易甲方所委派的所有中介机构的服务费用。
5.4 本次交易将由甲方董事会及股东大会审议通过后执行。
5.5 本协议仅为各方对于本次交易事宜作出的初步意向，不表示本次交易成功，本次交易取决于甲方对目标公司以及相关方的尽调结果，具体事宜以最终签署的正式《投资协议》为准。
5.6 各方同意，自本协议签订之日起二（2）个月内，乙方、丙方不再与其他任何第三方就本次交易相关事宜进行正式商业谈判，并保障甲方在受让标的股权上的唯一性。
5.7 对因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应通过友好协商解决。如果本协议各方在提出争议之日起五（5）个工作日内无法达成一致，任何一方有权将争议提交至甲方住所地有管辖权的人民法院予以解决。
5.8 本协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章（适用于法人）或本人签字并在签字处加盖指印（适用于自然人）后生效。
5.9 本协议一式陆份，各方各执三份，每份具有同等的法律效力。
五、对公司的影响
1、目前公司主营智能衡器的研发、生产、销售，在智能衡器领域深耕多年，拥有丰富的行业资源。公司拟通过本次合作，借助上市公司平台融资渠道优势，以及公司其他资源优势，达成双方的战略协作、技术交流、资源共享，紧抓行业发展机遇，实现上市公司与标的公司的快速发展。
2、本次签署的《合作意向协议》仅为公司与标的公司股东
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