300720 深市 海川智能

证券代码：300720        证券简称：海川智能      公告编号：2021-031号
                    广东海川智能机器股份有限公司

                关于筹划发行股份及支付现金购买资产

                    并募集配套资金事项的停牌公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、停牌事由和工作安排

  本公司正在筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司证券（证券品种：A 股股票，证
券简称：海川智能，证券代码：300720）自 2021 年 5 月 6 日开市时起停牌。

  公司预计在不超过 10 个交易日的时间内披露本次交易预案或报告书，即在
2021 年 5 月 20 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号
——上市公司重大资产重组》的要求披露相关信息。

  若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露预案或报告书，公司证券最
晚将于 2021 年 5 月 20 日开市起复牌并终止筹划相关事项，同时披露停牌期间筹
划事项的主要工作、事项进展、对公司的影响以及后续安排等事项，充分提示相关事项的风险和不确定性，并承诺自披露相关公告之日起至少 1 个月内不再筹划资产重组事项。

    二、本次筹划事项的基本情况

    （一）交易标的基本情况

  公司名称：成都九华圆通科技发展有限公司（以下简称“九华圆通”、“标的公司”）

  统一社会信用代码：915101247130292093

  住所：成都现代工业港北片区

  法定代表人：宁涛


  经营范围：研制、生产、销售无线电监测设备、测向设备、管制设备、通信设备、通信传输设备、通讯网络设备、卫星传输设备、地面接收设备、望远镜、夜视仪、光通信设备、微波器件、通信天线、计算机软硬件、仪表仪器；卫星传输服务；信息系统集成服务；互联网数据服务，数据处理及存储服务；集成电路制造；计算机技术转让、技术咨询、技术服务；物业管理；房屋租赁（非住宅房屋租赁）；货物及技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。

    （二）交易方式及主要交易对方

  上市公司拟以发行股份及支付现金方式收购九华圆通 53%股权（以下简称“标的资产”），并同时募集配套资金。本次交易的交易对方为宁涛、段琪琳、宁一和佛山市山汇一号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“交易对方”）。
    （三）合作意向协议的主要内容

  上市公司于 2021 年 5 月 5 日与上述交易对方签署了《合作意向协议》，具体
内容如下：

    1、交易基本方案

  本次交易为上市公司以发行股份及支付现金的方式收购标的资产并募集配套资金，交易完成后标的公司将成为上市公司控股子公司。

    2、交易定价依据

  标的资产的交易价格将参考上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格（如需）的资产评估机构出具的评估或估值结果，由双方协商确定。

    3、定金安排

  上市公司在本协议签署之日起十（10）个工作日内向交易对方支付 300 万元（大写：人民币叁佰万元整）作为本次交易的定金。

  若各方就本次交易签署正式协议，上市公司支付的上述定金则转为现金对价之一部分，具体由各方在正式协议中约定。

  发生下列任一情形时，上市公司有权解除协议，交易对方应在上市公司书面解除通知送达之日起五（5）个工作日内将定金全部退回上市公司指定账户：

  （1）各方自本合作意向协议签订之日起 3 个月内未能签订正式协议的；

  （2）各方无法针对收购价格以及支付方案等关键要素达成最终一致意见的；

  （3）本协议各方书面同意终止本协议的；

  （4）本次交易因法律、法规、政策变化、监管部门审核意见等原因而无法继续进行的；

  （5）如经上市公司聘请的各方中介机构对标的公司尽职调查后，上市公司认定本次收购存在实质性障碍；

  （6）如经证实交易对方在本协议及后续达成的文件中所作陈述与保证包含任何虚假或误导性内容。

  除上述情形外，若由于上市公司自身原因，致使本次交易终止，交易对方收到上述定金不再退回。

    4、股份锁定安排

  宁涛、段琪琳、宁一承诺在本次发行股份购买资产过程中取得的上市公司股票自上市之日起三十六（36）个月内不以任何形式进行转让和股权质押, 佛山市山汇一号股权投资合伙企业按照中国证监会、深圳证券交易所相关规定原则作出股份锁定安排。

    5、本次重组涉及中介机构名称

  公司拟聘请中信建投证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问、北京大成律师事务所为本次交易的法律顾问、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构，其他中介的聘请情况将在签署协议后披露。

    三、停牌期间安排

  公司自停牌之日将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的文件。

    四、必要风险提示

  本公司筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

    五、备查文件

  1、经公司董事长签字的停牌申请；

  2、有关资产重组的相关协议或证明文件；

  3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

                                    广东海川智能机器股份有限公司
                                                          董事会
                                                  2021 年 5 月 6 日