300720 深市 海川智能

  证券代码：300720        证券简称：海川智能    公告编号：2020-057 号

          广东海川智能机器股份有限公司

      关于公司对外投资设立合资公司的公告

  本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      一、对外投资概述

      1、广东海川智能机器股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”和“海

  川智能”）于2020年8月27日召开的第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关

  于公司对外投资设立合资公司的议案》，同意公司与自然人段飞红、谢东中共同

  出资设立佛山市海川智能仪表有限公司（暂定名，最终以市场监督管理局核准登

  记为准，以下简称“合资公司”）。合资公司投资总额为人民币1,000万元，其

  中，公司以自有货币资金出资人民币850万元，占投资总额的85%；段飞红以货

  币资金出资人民币85万元，占投资总额的8.50%；谢东中以货币资金出资人民币

  65万元，占投资总额的6.50%。合资公司主要从事研发、生产、销售智能仪表（智

  能水表等）。

      2、本次对外投资的资金来源为公司自有资金，根据《深圳证券交易所股票

  上市规则》、《公司章程》等制度有关规定，本次对外投资事项在董事会审批权

  限内，无需提交公司股东大会审议。

      3、本次对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办

  法》规定的重大资产重组情形。

      二、交易对方的基本情况

      段飞红先生，身份证号码：432***********1713，住址：湖南省冷水江市禾

  青镇杨坪村。

      谢东中先生，身份证号码：432***********6657，住址：湖南省新化县桑梓

  镇大树村。

      上述交易对方与公司、控股股东、全体董事、监事和高级管理人员之间均不

  存在关联关系，也不存在其他可能造成公司对其利益倾斜的关系。


    根据中国执行信息公开网的查询结果，上述自然人合资方均不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。

    三、对外投资标的基本情况

  1、公司名称：佛山市海川智能仪表有限公司（暂定名，以市场监督管理局核准登记为准）

  2、注册地址：佛山市顺德区（具体地址以公司注册机关颁发的营业执照记载为准）。

  3、公司类型：有限责任公司

  4、经营范围：研发、生产、销售智能仪表（智能水表等）。

  5、合资公司投资总额及股权结构

  合资公司投资总额为人民币 1,000 万元，股权结构如下：

  序号    出资人    出资金额（万元）    出资比例      出资方式

  1    海川智能        850              85%        货币资金

  2    段飞红          85              8.5%        货币资金

  3    谢东中          65              6.5%        货币资金

      合计              1000            100%

    四、投资协议的主要内容

  海川智能与段飞红（以下简称“乙方”）、谢东中（以下简称“丙方”）签订了《股东出资协议书》，主要条款如下：

  1、注册资本：公司注册资金为 1,000 万元人民币，各方均以货币方式出资，对于各方所认缴的出资额，各方应于公司注册成功领取营业执照之日起六个月内向合资公司一次性缴纳；股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

  2、董事：公司不设董事会，设执行董事一人，向股东会负责和汇报工作；公司执行董事由甲方负责提名，经股东会选举产生。各方应在股东会投赞成票，确保甲方提名的执行董事人选合法当选；执行董事的任期每届为三年，任期届满，可以连选连任。

  3、监事：公司不设监事会，设一名监事；监事由乙方、丙方负责提名，经股东会选举产生，各方应在股东会投赞成票，确保乙方、丙方提名的监事人选合
法当选；监事的任期每届为三年，任期届满，可以连选连任。

  4、经营管理机构组成安排：公司实行执行董事领导下的总经理负责制，并设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作；经营管理机构设总经理一名，副总经理一名，财务负责人一名。总经理为公司的法定代表人；各方同意合资公司首届总经理由乙方（段飞红）担任，副总经理、财务负责人由甲方推荐人选担任，任期均为三年；任期届满后，经执行董事决定后任免。

  5、违约责任：协议任何一方未按协议规定依期如数缴交出资额时，每逾期一日，违约方应向其他方支付出资额的万分之五作为违约金。如逾期三个月仍未缴交的，其他方有权解除协议；由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司造成的损失。

  6、生效条件：协议自甲方法定代表人或其授权代表人签字并加盖公章及乙方、丙方签字之日起生效。

    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    1、对外投资的目的和影响

  本次对外投资设立合资公司，借助国家提出重点支持新型基础设施建设，新型城镇化建设，交通、水利等重大工程建设的契机，在大力推动建设“智慧城市”的政策驱动下，智慧水务面临广大的发展前景。合资公司主要从事研发、生产、销售智能仪表（智能水表等）。本次对外投资，符合公司长期致力于提供智能化计量装备的发展战略，是对公司现有业务的补充和延伸，

    2、存在的风险

  本次对外投资设立合资公司，在人员管理，市场拓展及关键核心技术具有一定的不确定性，同时存在宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理、业务上下游波动等方面的不确定因素，存在一定的经营风险。合资公司将利用各投资方的资源优势、专业的管理经验以及丰富的技术积累与运营经验，提升合资公司管理水平和市场竞争力。

    六、备查文件

  股东出资协议书

  特此公告。

广东海川智能机器股份有限公司董事会
                  2020 年 8 月 27 日