证券代码：300720 证券简称：海川智能 公告编号：2019-012号
广东海川智能机器股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东海川智能机器股份有限公司第三届董事会第五次会议于2019年4月25日在公司会议室召开。本次会议通知已于2019年4月11日以书面、传真及电子邮件方式向全体董事发出。会议由董事长郑锦康先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人，授权代表0人。全体监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议有效。
二、董事会会议审议情况
(一)审议通过了《关于审议<公司2018年年度报告及其摘要>的议案》
经审议，公司董事会认为：公司《2018年年度报告及其摘要》所载资料内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
(二)审议通过了《关于审议<公司2018年度董事会工作报告>的议案》
经审议，公司董事会认为：《2018年度董事会工作报告》内容真实、客观地反映了公司董事会在2018年度的工作情况及对股东大会决议的执行情况。
公司已离职第二届独立董事卢伍根、张永俊、覃晓林及现任第三届独立董事李风、陈春明、关天鹉分别向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上进行述职。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
(三)审议通过了《关于审议<公司2018年度总经理工作报告>的议案》
经审议，公司董事会认为：2018年度公司总经理带领的管理层有效执行了
股东大会、董事会的各项决议，完成了2018年度经营目标。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
(四)审议通过了《关于制定<公司2018年度财务决算报告>的议案》
经审议，公司董事会认为：公司《2018年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2018年的财务状况和经营成果等。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
(五)审议通过了《关于制定<公司2019年度财务预算报告>的议案》
经审议，公司按照《公司章程》及有关法律、法规的规定，制定了《公司2019年财务预算报告》，2019年预计合并营业收入同比增长-10%—10%，归属于母公司所有者的净利润同比增长-10%—10%。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
(六)审议通过了《关于<公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》
经审议：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司（指母公司）实现净利润48,574,143.09元，加上年初未分配利润144,390,742.58元，减去2017年度分红14,400,000.00元和提取盈余公积金4,857,414.31元，截止2018年12月31日公司可供股东分配利润为173,707,471.36元。
现根据《公司章程》及有关法律法规的规定，公司拟定了如下2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案：
以截止2018年12月31日的公司总股本72,000,000股为基数，向全体股东每10股转增5股，每10股派发现金股利人民币3.0元（含税），合计派发现金股利为人民币21,600,000元（含税）。
股东应缴税费按《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》(财税[2015]101号)执行。
上述利润分配方案符合公司实际情况，不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，符合《公司法》、《公司章程》的规定，同意将该议案提交公司股东大会审议
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
(七)审议通过了《关于审议2018年度审计报告的议案》
经审议，鉴于公司2018年度财务状况及经营成果已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》确认，并出具了标准无保留意见的审计报告，《广东海川智能机器股份有限公司审计报告及财务报表2018年度》（信会师报字[2019]第ZI10284号）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
(八)审议通过了《关于审议公司2018年度内部控制评价报告的议案》
经审议，公司董事会认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国会计法》、《内部会计控制规范-基本规范（试行）》等有关法律和法规的要求，及公司内部控制制度的规定，公司董事会在在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2018年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
民生证券股份有限公司出具了关于公司2018年度内部控制自我评价报告的核查意见。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东海川智能机器股份有限公司内部控制鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZI10287号）。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
(九)审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》
经审议，考虑到立信会计师事务所（特殊普通合伙）与公司的长期合作关系，且该所具备从事证券期货相关业务资格，同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供会计报表审计、净资产验证、内部控制审计及其他相关的咨询服务等业务，审计费用为人民币47万元。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见，同意将此议案提交董事会审议；同时独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
（十）审议通过了《关于公司2018年度计提资产减值准备及核销资产的议案》
经审议：公司董事会认为：根据《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》（证监公司字[1999]138号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定和要求，为更加真实、准确地反映公司2018年12月31日的资产状况和财务状况，公司基于谨慎性原则，对各类资产进行了清查，根据公司管理层的提议，拟对部分资产计提减值准备及核销。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过了《关于审议<2018年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项审核报告>的议案》
经审议，公司董事会认为：2018年度公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《广东海川智能机器股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》（信会师报字[2019]第ZI10286号）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于审议公司<2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
经审议：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则以及公司《募集资金管理制度》等制度规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，保荐机构民生证券股份有限公司出具了《关于广东海川智能机器股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东海川智能
机器股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZI10285号）。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于审议公司<2019年第一季度报告>的议案》
经审议，公司董事会认为：公司《2019年第一季度报告》所载资料内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十四）审议通过了《关于增加使用闲置自有资金进行现金管理额度的议案》
公司已于2018年7月12日召开的2018年第一次临时股东大会上审议通过了《关于增加使用闲置自有资金进行现金管理额度的议案》，同意使用不超过人民币15,000万元闲置自有资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品。
在资金安全风险可控、保证公司正常经营不受影响的前提下，在前述15,000万元的基础上，公司拟增加使用不超过人民币5,000万元的自有资金适时进行现金管理，公司使用自有资金进行现金管理的额度不超过人民币20,000万元。在上述额度内，资金可以滚动使用，授权期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起1年内有效。同时公司授权董事长在该额度范围内行使投资决策权、签署相关法律文件并由财务负责人经办具体购买事宜。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
民生证券股份有限公司出具了《关于广东海川智能机器股份有限公司使用部分闲置自有资金购买理财产品的核查意见》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
（十五）审议通过了《关于变更注册资本暨修改<公司章程>的议案》
由于公司拟实施资本公积金转增股本，以公司2018年12月31日总股本7,200万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。在公司2018年
年度股东大会通过上述资本公积金转增股本方案且顺利实施后，公司总股本将增加至10,800万股，依据相关规定，公司拟将公司注册资本由7,200万元变更为10,800万元并对《公司章程》中有关注册资本、股份总数的条款进行修订。
并根据《中华人民共和国公司法》（根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正）和《上市公司治理准则》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕29号）等法律、法规及规范性文件的规定，对公司章程作进一步修订和补充并提请股东大会授权董事会秘书及其授权人士负责具体办理工商变更登记一切事宜
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
（十六）审议通过了《关于募集资金投资项目结余资金永久补充流动资金的议案》
鉴于公司首次公开发行募集资金投资项目均已实施完毕，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求
