广东海川智能机器股份有限公司
关于向激励对象授予股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东海川智能机器股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月23日召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定授予日为2018年7月23日，向公司2018年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权，相关事项说明如下：
一、股票期权激励计划简述
（一）股票期权激励计划的股票来源
本次股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）股票期权的数量
本激励计划拟授予的股票期权数量为144万份，占本激励计划公告时公司股本总额7,200万股的2%。其中：首次授予140万份，占本激励计划公告时公司股本总额7,200万股的1.94%；预留4万份，占本激励计划公告时公司股本总额7,200万股的0.06%；预留部分占本次授予权益总额的2.78%。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数量累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
（三）激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
公司及子公司的管理人员、核 140 97.22% 1.94%
心技术（业务）骨干人员
预留部分 4 2.78% 0.06%
合计 144 100% 2.00%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
（四）首次授予的股票期权的行权价格
首次授予股票期权的行权价格为38.11元/股。
（五）股票期权激励计划的时间安排
1、股票期权激励计划的有效期
本激励计划有效期自首次股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
2、股票期权激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会对激励对象进行授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授权的股票期权失效。预留权益的授予日，遵循上述原则，并在本股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内，由董事会确认。
3、股票期权激励计划的等待期
本激励计划首次授予的股票期权等待期为自首次授予日起12个月，预留授予的股票期权等待期为预留授予日起12个月。
在本股票期权激励计划通过后，首次授予的股票期权自授予日起满12个月后可以开始行权，预留授予的股票期权自预留授予日起满12个月后开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本股票期权激励计划首次授予的股票期权自授予日起满12个月后，预留授予的股票期权自预留授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分3期行权。首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
首次授予股票期权第一自授予日起12个月后的首个交易日起至授 35%
个行权期 予日起24个月内的最后一个交易日当日止
首次授予股票期权第二自授予日起24个月后的首个交易日起至授 35%
个行权期 予日起36个月内的最后一个交易日当日止
首次授予股票期权第三自授予日起36个月后的首个交易日起至授 30%
个行权期 予日起48个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
预留授予股票期权第一自预留授予日起12个月后的首个交易日起
个行权期 至授予日起24个月内的最后一个交易日当 35%
日止
预留授予股票期权第二自预留授予日起24个月后的首个交易日起
个行权期 至授予日起36个月内的最后一个交易日当 35%
日止
预留授予股票期权第三自预留授予日起36个月后的首个交易日起
个行权期 至授予日起48个月内的最后一个交易日当 30%
日止
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本股票期权激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
本股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
6、股票期权行权的业绩考核条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
公司层面业绩考核要求
本股票期权激励计划授予股票期权的行权考核年度为2018-2020年3个会计年度，每年度考核一次，首次（含预留）各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于20%；第二个行权期 以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于40%；第三个行权期 以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于60%。
注：上述净利润增长率指标以归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。（扣除股份支付的影响）
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
个人层面绩效考核要求
董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的考评结果确定其行权的比例，激励对象个人当年实际行权额度=标准系数×个人当年计划行权额度。
激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：
考核结果（S） 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
标准系数 1.0 0.8 0.5 0
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权，当期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合
二、股票期权激励计划已履行的相应审批程序
1、2018年6月26日，公司召开第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于制定公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划有关事项的议案》及《关于核实<公司2018年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。
2、2018年6月27日至2018年7月7日，公司通过内部公告栏对拟授予股票期权的激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期间公司监事会未收到员工对本次拟激励对象提出的任何异议。公司监事会于2018年7月9日针对上述事项发表了《监事会关于2018年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2018年7月12日，公司2018年第一次次临时股东大会审议并通过了《关于制定公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<
