证券代码：300719 证券简称：安达维尔 公告编号：2024-016
北京安达维尔科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订和制定公司部分制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《北京安达维尔科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，北京安达维尔科技股份有限公
司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议
案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于
修订<独立董事工作制度>的议案》《关于修订<董事会战略委员会议事规则>的议案》《关于
修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》
《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》《关于制定<公司独立董事专门会
议工作制度>的议案》。
为进一步提升公司规范运作及内控管理水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等有关法
律法规和规范性文件的要求，同时结合公司自身实际情况，对《公司章程》及部分治理制度
进行修订，并制定《独立董事专门会议工作制度》，具体情况如下：
一、《公司章程》修订对照表
序号 修订前公司章程 修订后公司章程
第二条 公司系依照《公司法》和其他有 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
关规定，由北京安达维尔科技有限公司整 规定，由北京安达维尔科技有限公司整体变
1 体变更、以发起方式设立的股份有限公司。 更、以发起方式设立的股份有限公司。公司
公司在北京市工商行政管理局海淀分局注 在北京市海淀区市场监督管理局注册登记
册登记后并取得企业法人营业执照。 后并取得企业法人营业执照。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 删除
人员在公司首次公开发行股票上市之日起
6 个月内申报离职的,自申报离职之日起
2 18 个月内不得转让其持有的本公司股份;
在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月
至第 12 个月之间申报离职的,自申报离职
之日起 12 个月内不得转让其持有的本公
司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理 第二十九条 公司董事、监事、高级管理
人员 、持有本公司股份 5%以上的股东,将 人员 、持有本公司股份 5%以上的股东,将其
其持有的本公司股票在买入后六个月内卖 持有的本公司股票或者其他具有股权性质
出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所 的证券在买入后六个月内卖出,或者在卖出
3 得收益归本公司所有,本公司董事会将收 后六个月内又买入,由此所得收益归本公司
回其所得收益。但是,证券公司因包销购入 所有,本公司董事会将收回其所得收益。但
售后剩余股票而 持有 5%以上股份的,卖 是,证券公司因购入包销售后剩余股票而
出该股票不受六个月时间限制。 持有 5%以上股份的,以及有中国证监会规定
的其他情形的除外。
第三十六条 董事、高级管理人员执 第三十五条 董事、高级管理人员执行
行公司职务时违反法律、行政法规或者本 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以
日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东
的股东有权书面请求监事会向人民法院提 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规
行政法规或者本章程的规定，给公司造成 或者本章程的规定，给公司造成损失的，股
损失的，股东可以书面请求董事会向人民 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
法院提起诉讼。 讼。
4 监事会、董事会收到前款规定的股东 监事会、董事会收到前款规定的股东书
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
为了公司的利益以自己的名义直接向人民 的利益以自己的名义直接向人民法院提起
法院提起诉讼。 诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
损失的，本条第一款规定的股东可以依照 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 款的规定向人民法院提起诉讼。
5 第四十条 公司控股股东、实际控 第三十九条 公司控股股东、实际控制
制人及其关联方不得擅自占用或者转移公 人及其关联方不得擅自占用或者转移公司
司资金、资产及其他资源。公司控股股东、 资金、资产及其他资源。公司控股股东、实
实际控制人不得利用其关联关系损害公司 际控制人不得利用其关联关系损害公司利
利益。违反规定给公司造成损失的，应当 益。违反规定给公司造成损失的，应当承担
承担赔偿责任。 赔偿责任。
公司控股股东、实际控制人不得直接 公司控股股东、实际控制人及其控制的
或间接从事（包括但不限于新设、收购、 其他单位不得直接或间接从事（包括但不限
参股、委托他人经营及接受他人委托经营 于新设、收购、参股、委托他人经营及接受
等方式）与公司主营业务构成竞争性的相 他人委托经营等方式）与公司主营业务构成
同或相似的业务。 竞争性的相同或相似的业务。
公司控股股东及实际控制人对公司和 公司控股股东及实际控制人对公司和
公司其他股东负有诚信义务。控股股东应 公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严
严格依法行使出资人的权利，控股股东不 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
得利用利润分配、资产重组、对外投资、 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
资金占用、借款担保等方式损害公司和其 用、借款担保等方式损害公司和其他股东的
他股东的合法权益，不得利用其控制地位 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和
损害公司和其他股东的利益。 其他股东的利益。
公司控股股东及实际控制人涉及关联 公司控股股东及实际控制人涉及关联
交易或者担保等事项，应严格履行相关决 交易或者担保等事项，应严格履行相关决策
策程序及回避制度。 程序及回避制度。
第四十二条 公司发生的交易（提供 第四十一条 公司发生的交易（提供担
担保、提供财务资助除外）达到下列标准 保、提供财务资助除外）达到下列标准之一
之一的，应提交股东大会审议： 的，应提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最 （一）交易涉及的资产总额占公司最近
近一期经审计总资产的 50%以上，该交易 一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
的，以较高者作为计算依据； 较高者作为计算依据；
(二)交易标的(如股权)在最近一个会 (二)交易标的(如股权)在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个会
6 计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝 计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对
对金额超过 5,000 万元； 金额超过 5,000 万元；
(三)交易标的(如股权)在最近一个会 (三)交易标的(如股权)在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计 计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
额超过 500 万元； 超过 500 万元；
(四)交易的成交金额(含承担债务和 (四)交易的成交金额(含承担债务和费
费用)占公司最近一期经审计净资产的 用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以
50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； 上，且绝对金额超过 5,000 万元；
(五)交易产生的利润占公司最近一个 (五)交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝 会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
对金额超过 500 万元。 金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
值，取其绝对值计算。 取其绝对值计算。
本条所称“交易”包括下列事项：1） 本条所称“交易”包括下列事项：1）购
购买或者出售资产（不含购买与日常经营 买或者出售资产（不含购买与日常经营相关
相关的原材料、燃料和动力，以及出售产 的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品、商品等与日常经营相关的资产(不含资 品等与日常经营相关的资产(不含资产置换
产置换中涉及购买、出售此类资产））； 中涉及购买、出售此类资产）以及前述规定
2）对外投资(含委托理财、对子公司投资 的交易事项中属于公司主营业务的活动）；
等，设立或者增资全资子公司除外)；3） 2）对外投资(含委托理财、对子公司投资等，
提供财务资助(含委托贷款)；4）提供担保 设立或者增资全资子公司除外)；3）提供财
(指上市公司为他人提供的担保，含对控股 务资助(含委托贷款)；4）提供担保(指上市
子公司的担保)；5）租入或者租出资产； 公司为他人提供的担保，含对控股子公司的
6）签订管理方面的合同(含委托经营、受 担保)；5）租入或者租出资产；6）签订管理
托经营等)；7）赠与或者受赠资产；8）债 方面的合同(含委托经营、受托经营等)；7）
权
查看PDF原文
