证券代码：300719 证券简称：安达维尔 公告编号：2023-006
北京安达维尔科技股份有限公司
关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划中部分激励对象
所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京安达维尔科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 3 月 6 日召
开的第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划中部分激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称“2022 年激励计划”）等相关规定，由于 2022 年激励计划中的 2 名激励对象
已离职，公司决定对其在 2022 年激励计划中已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销（以下简称“本次回购注销”）。现将具体事项公告如下：
一、2022 年激励计划已履行的审批程序
1、2022 年 8 月 10 日，公司召开了第三届董事会第三次会议，审议并通过
了《关于<北京安达维尔科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京安达维尔科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见。
2、2022 年 8 月 10 日，公司召开了第三届监事会第三次会议，审议并通过
了《关于<北京安达维尔科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京安达维尔科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<北京安达维尔科技股份有限公司2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并对激励对象名单进行审
核，认为相关激励对象作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、2022 年 8 月 11 日至 2022 年 8 月 21 日，公司将激励对象名单在公司内
部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的
任何异议。2022 年 8 月 26 日，监事会发表了《监事会关于 2022 年限制性股票
激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。
4、2022 年 8 月 31 日，公司召开了 2022 年第二次临时股东大会，审议并通
过了《关于<北京安达维尔科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京安达维尔科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，同时授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5、2022 年 9 月 9 日，公司召开了第三届董事会第五次会议与第三届监事会
第五次会议，审议并通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对本次授予激励对象名单进行核查并发表了核查意见。公司独立董事对此事项发表独立意见，律师出具了相应的法律意见。
6、2022 年 10 月 5 日，公司召开了第三届董事会第七次会议与第三届监事
会第六次会议，分别审议并通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》，公司独立董事对此事项发表独立意见，律师出具了相应的法律意见。
7、2023 年 3 月 6 日，公司召开了第三届董事会第九次会议、第三届监事会
第八次会议，分别审议并通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划中部分激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销 2 名已离职激励对象（刘铮、耿杰）所持 2022 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的 12 万股限制性股票。公司独立董事对此事项发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见。
1、回购注销原因
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》中“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”和“第十五章限制性股票回购注销原则”中相关规定：激励对象因辞职、离职、被辞退、劳动合同到期后不再续约而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
鉴于公司 2022 年激励计划原激励对象刘铮、耿杰已离职已不符合激励条件，公司根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》的相关规定，拟对上述 2 人所持已获授但尚未解锁的12 万股限制性股票进行回购注销。
2、回购注销数量
本次限制性股票的回购数量具体情况如下表：
2022 年限制性股票激励计 本次回购注销股 本次回购的价格
姓名
划尚未解锁股份数量（股） 份数量（股） （元/股）
刘铮 100,000 100,000 6.01
耿杰 20,000 20,000 6.01
合计 120,000 120,000 ——
3、回购注销价格及定价依据
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》中“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”和“第十五章限制性股票回购注销原则”中相关规定：激励对象因辞职、离职、被辞退、劳动合同到期后不再续约而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，即 6.01 元/股。
4、回购注销资金来源
本次拟回购限制性股票所需的资金来源于公司自有资金，涉及的回购所需资金总额为 721,200 元。若实际回购时调整回购价格的，则回购所需资金总额将相
应调整。
三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由255,345,750股变更为255,225,750股，本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，股本结构变动情况如下：
股份性质 本次变动前 本次增减变 本次变动后
数量（股） 比例% 动(+/-)(股) 数量(股) 比例%
一、限售条件
流通股/非流 74,198,993 29.06 -120,000 74,078,993 29.02
通股
高管锁定股 72,547,993 28.41 72,547,993 28.43
股权激励限售股 1,651,000 0.65 -120,000 1,531,000 0.60
二、无限售条 181,146,757 70.94 181,146,757 70.98
件流通股
三、总股本 255,345,750 100.00 -120,000 255,225,750 100.00
四、本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次限制性股票回购注销后，公司总股本将减少 120,000 股，变更为255,225,750 股，公司将按法定程序实施回购注销手续。公司本次部分限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次因 2 名激励对象离职，对其已获授但尚未解除限售的 12 万股限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，董事会审议程序合法、合规。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不存在损害公司股东利益的情形。因此，我们同意本次公司回购注销部分限制性股票事项，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。
六、监事会意见
监事会认为：鉴于公司 2 名激励对象离职，不再具备激励资格，公司根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对其已获授但尚未解除限售的 12 万股限制性股票进行回购注销，该程序符合《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。
七、法律意见书的结论性意见
北京观韬中茂律师事务所针对公司回购注销 2022 年限制性股票激励计划中部分激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，尚需提交股东大会审议后由公司按照相关规定履行相应的减少注册资本和股份注销登记等手续；本次回购注销符合法律法规、《管理办法》以及《2022 年激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
八、备查文件
1、《公司第三届董事会第九次会议决议》
2、《公司第三届监事会第八次会议决议》
3、《独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》
4、《北京观韬中茂律师事务所关于北京安达维尔科技股份有限公司回购注销2022 年限制性股票激励计划部分激励股份的法律意见书》
特此公告。
北京安达维尔科技股份有限公司董事会
2023 年 03 月 07 日
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