证券代码：300719 证券简称：安达维尔 公告编号：2019-057
北京安达维尔科技股份有限公司
关于调整2019年限制性股票激励计划
限制性股票授予价格、激励对象及授予数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京安达维尔科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议于2019年6月6日审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划限制性股票授予价格、激励对象及授予数量的议案》，本次董事会对相关事项的调整符合公司2019年第二次临时股东大会的授权范围。现将有关事项说明如下：
一、已履行的审批程序
1、2019年2月27日，公司召开了第二届董事会第二次会议，审议并通过了《关于<北京安达维尔科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京安达维尔科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见。
2、2019年2月27日，公司召开了第二届监事会第二次会议，审议并通过了《关于<北京安达维尔科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京安达维尔科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<北京安达维尔科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并对激励对象名单进行审核，认为相关激励对象作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、2019年3月7日至2019年3月17日，公司将激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了
核查并对公示情况进行了说明。
4、2019年3月22日，公司召开了2019年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于<北京安达维尔科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京安达维尔科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，同时授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5、2019年6月6日，公司召开了第二届董事会第五次会议与第二届监事会第五次会议，审议并通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划限制性股票授予价格、激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此事项发表独立意见，律师出具了相应的法律意见。
二、调整事由及调整方法
1、调整事由
根据公司于2019年6月5日披露的《北京安达维尔科技股份有限公司2018年年度权益分派实施公告》（公告编号：2019-053），公司将以现有总股本即剔除已回购股份后的252,897,750股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.003398元（含税）。根据公司《北京安达维尔科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）有关规定，“在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整”。同时，鉴于拟激励对象徐正由于个人原因从公司（含全资子公司，下同）离职，拟激励对象孙立腾、张凤林、罗睿因个人原因自愿放弃本次限制性股票的认购权利，公司根据激励计划及相关法律法规的规定，决定不向上述人员授予限制性股票，因而需要对激励对象名单及授予数量进行调整。
2、限制性股票授予价格的调整
（1）根据激励计划，派息后，限制性股票的授予价格由5.80元/股调整为
5.60元/股，具体调整公式如下：
P＝P0-V=5.80-0.2003398=5.60元/股（保留两位小数）
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
3、限制性股票激励对象及授予数量的调整
（1）激励对象的调整
鉴于拟激励对象徐正由于个人原因从公司离职，拟激励对象孙立腾、张凤林、罗睿因个人原因自愿放弃本次限制性股票的认购权利，公司根据激励计划及相关法律法规的规定，决定不向上述人员授予限制性股票，因此需对本次激励计划激励对象人数及授予数量进行调整，激励对象由57人调整为53人。
（2）授予数量的调整
调整前拟授予的限制性股票数量为146.25万股，由于取消向拟激励对象徐正授予限制性股票0.5万股、取消向拟激励对象孙立腾授予限制性股票1.0万股、取消向拟激励对象张凤林授予限制性股票1.5万股、取消向拟激励对象罗睿授予限制性股票1.25万股，因此调整后拟授予的限制性股票数量为142万股。
三、本次调整对公司的实际影响
本次激励计划的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划的相关规定，且本次限制性股票授予价格、激励对象和数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
经审核，公司监事会认为：董事会根据公司股东大会的授权及公司激励计划的相关规定对限制性股票授予价格、激励对象及授予数量进行了调整，调整程序合法、合规，不存在损害公司利益及全体股东利益的情形。
五、独立董事意见
董事会根据公司股东大会的授权及公司激励计划的相关规定对限制性股票授予价格、激励对象及授予数量进行了调整，本次调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规
和规范性文件、《公司章程》以及公司激励计划的相关规定。调整程序合法、合规，不存在损害公司利益及全体股东利益的情形。同意公司调整2019年限制性股票激励计划授予价格、激励对象及授予数量。
六、法律意见书的结论性意见
北京观韬中茂律师事务所针对公司2019年限制性股票激励计划调整事项出具了法律意见，认为：对于公司2019年限制性股票激励计划授予价格、激励对象及授予数量的调整已经取得现阶段必要的批准和授权；本次授予价格、激励对象及授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《北京安达维尔科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。
七、备查文件
1、北京安达维尔科技股份有限公司第二届董事会第五次会议决议；
2、北京安达维尔科技股份有限公司第二届监事会第五次会议决议；
3、北京安达维尔科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
4、北京观韬中茂律师事务所关于北京安达维尔科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划相关调整与授予事项的法律意见书。
北京安达维尔科技股份有限公司董事会
2019年6月6日
