北京安达维尔科技股份有限公司
关于回购注销2018年限制性股票激励计划
所涉部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京安达维尔科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议于2019年4月24日分别审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》，具体情况如下：
一、2018年限制性股票的授予情况
1、公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）所涉标的股票来源为公司定向发行的公司人民币普通股A股股票；
2、本次激励计划权益授予日为2018年5月10日；
3、本次激励计划授予的激励对象共63人，为公司的中层管理人员、技术（业务）骨干人员，授予的限制性股票数量138万股，占授予前公司股本总额25,200万股的0.5476%。
获授的限制性股票数 占授予限制 占授予前股
序号 姓名 职务 量(万股） 性股票总数 本总额的比
的比例 例
1 中层管理人员及技术（业 138 100.00% 0.5476%
务）骨干人员（63人）
合计 138 100.00% 0.5476%
4、本次激励计划授予价格：8.50元/股；
5、本次激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
6、激励计划的限售期和解除限售的安排
本次激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或
限售期后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本次激励计划授予的限制性股票各期解除限售的安排如下表所示：
解禁限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予之日起12个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至限制性股票授予之日 30%
起24个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予之日起24个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至限制性股票授予之日 30%
起36个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予之日起36个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至限制性股票授予之日 40%
起48个月内的最后一个交易日当日止
7、限制性股票的解除限售条件
（1）公司层面业绩考核要求
本次激励计划的授予限制性股票解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以2017年业绩为基数，2018年度经审计净利润（扣除非经常性
第一个解除限售期
损益后）增长率不低于5%
以2018年业绩为基数，2019年度经审计净利润（扣除非经常性
第二个解除限售期
损益后）增长率不低于5%
以2019年业绩为基数，2020年度经审计净利润（扣除非经常性
第三个解除限售期
损益后）增长率不低于5%
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（2）个人层面绩效考核要求
根据公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在对应解除限售期的上一年度绩效考核为“合格”及以上，该激励对象才能解除当期的限制性股票；若对应解除限售期的上一年度绩效考核为“需改进”及以下，
考核结果 优秀 良好 合格 需改进 不合格
解除限售比例 100% 0%
注：激励对象个人层面绩效考核指标中，需设置激励对象所在部门/子公司绩效成绩权重占比，个人层面绩效考核成绩将受所在部门/子公司绩效考核成绩影响。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
二、2018年限制性股票已履行的审批程序
1、2018年2月12日，公司召开了第一届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于<北京安达维尔科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京安达维尔科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见。
2、2018年2月12日，公司召开了第一届监事会第十次会议，审议并通过了《关于<北京安达维尔科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京安达维尔科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<北京安达维尔科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并对激励对象名单进行审核，认为相关激励对象作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、2018年2月24日至2018年3月7日，公司将激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2018年3月13日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<北京安达维尔科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京安达维尔科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，同时授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部
5、2018年5月10日，公司召开了第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第十三次会议，分别审议并通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票授予价格、激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司确定2018年5月10日为授予日，以8.50元/股的授予价格向65名激励对象授予限制性股票141.75万股，公司独立董事对此事项发表独立意见，律师出具了相应的法律意见。
6、2018年6月1日，公司召开了第一届董事会第二十八次会议、第一届监事会第十四次会议，分别审议并通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》，在实际认购过程中，激励对象蒋平因个人原因自愿放弃本次限制性股票的认购权利，激励对象胡伟锋因个人原因从公司离职，因此公司对本次激励计划已授予未登记的激励对象及授予数量进行了调整，激励对象人数由65人调整为63人，限制性股票数量由141.75万股调整为138万股，其余内容与2018年5月10日第一届董事会第二十七次会议审议通过的议案内容一致。公司独立董事对此事项发表独立意见，律师出具了相应的法律意见。
7、2018年6月12日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2018年限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2018-047），公司完成了本次激励计划的授予登记工作，向63名激励对象授予138万股限制性股票，授予限制性股票的上市日期为2018年6月13日。
8、2018年8月23日，公司召开了第一届董事会第二十九次会议、第一届监事会第十五次会议，分别审议并通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销已离职股权激励对象苍岩枫、李红军、郑致刚3人所持已获授但尚未解锁的3.75万股限制性股票。公司独立董事对此事项发表独立意见，律师出具了相应的法律意见。
9、2018年10月26日，公司召开了第一届董事会第三十一次会议、第一届监事会第十七次会议，分别审议并通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销已离职股权激励对象董明强所持已获授但尚未解锁的1.5万股限制性股票。公司独立董事对此事项发表独立意见，律师出具了相应的法律意见。
了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于减少注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，同意回购注销已离职股权激励对象苍岩枫、李红军、郑致刚、董明强所持已获授但尚未解锁的共计5.25万股限制性股票，同意对原《公司章程》中有关注册资本、股份总数作出相应修订后启用，公司注册资本由25,338万元减少为25,332.75万元，公司股份总数由25,338万股减少为25,332.75万股，公司于2018年12月10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成本次回购注销。
11、2019年4月24日，公司召开了第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，分别审议并通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》及《关于减少注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，同意回购注销已离职股权激励对象张春伟、刘兴永、翟学岑所持已获授但尚未解锁的4.5万股限制性股票、同意回购注销因公司未达到《2018年限制性股票激励计划》的业绩考核要求的2018年限制性股票激励计划第一期限制性股票共计38.475万股（不含离职部分份额）。公司独立董事对此事项发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见。
三、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格、资金来源
（1）回购原因
根据公司《2018年限制性股票激励计划》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”中相关规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。原激励对象张春伟、刘兴永、翟学岑因个人原因已不在公司（含全资子公司）任职，且已办理完离职手续，
