证券代码：300716 证券简称：泉为科技 公告编号：2023-131
广东泉为科技股份有限公司
关于拟出售控股子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、广东泉为科技股份有限公司（以下简称“泉为科技”或“公司”）拟将持有的控股子公司重庆大江国立精密机械制造有限公司（以下简称“大江国立”、“标的公司”）67.25%的股权以人民币 8,160.15 万元的价格转让给珠海唐一科技有限公司（以下简称“珠海唐一”）；
2、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，本次交易尚需提交公司股东大会审议；
3、本次交易完成后，公司将不再持有大江国立股权，本次交易涉及公司合并报表范围的变更；
4、本次交易可能存在买卖双方因无法履约等因素导致交易无法实施的风险，敬请投资者注意风险。
大江国立为公司控股子公司，泉为科技持有其 67.25%的股权，重庆大江信达车辆股
份有限公司（以下简称“大江信达”）持有其 32.75%的股权。2023 年 11 月 22 日，泉
为科技与珠海唐一、广东国立科技控股有限公司（以下简称“国立控股”）、邵鉴棠、杨娜共同签署了《股权转让协议》，公司拟将持有的大江国立 67.25%的股权以人民币8,160.15 万元的价格全部转让给珠海唐一；国立控股、邵鉴棠、杨娜为珠海唐一在本次股权转让事项下的全部责任和义务承担连带担保责任。本次股权转让后，公司将不再持有大江国立的股权。
杨娜持有珠海唐一 100%的股权。邵鉴棠、杨娜为国立控股的实际控制人，国立控股
为公司控股股东泉为绿能投资（海南）有限公司（以下简称“泉为绿能”）的一致行动
人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，珠海唐一为公司关联方，上述交易构成关联交易。
2023 年 11 月 22 日，公司独立董事召开第四届董事会独立董事 2023 年第一次专门
会议，以同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过本次交易事项。同日，公司召开第四
届董事会第十三次会议，审议通过了《关于拟出售控股子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事褚一凡、陈颂琛、胡金霞回避表决，独立董事对本次关联交易事项发表了明确同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，该议案尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，无需经过有关部门审批。
一、交易对手方及担保方基本情况
（一）交易对手方
1、珠海唐一
公司名称：珠海唐一科技有限公司
统一社会信用代码：91440400MABPTG7Q9F
住所：珠海市横琴新区口岸北路 58 号 3120 商铺
企业类型：有限责任公司（港澳台自然人独资）
法定代表人：杨娜
注册资本：100 万元人民币
成立日期：2022 年 6 月 9 日
经营范围：一般项目：科技中介服务；企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；贸易经纪；国内贸易代理；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：杨娜持有珠海唐一 100%股权。
主要财务数据（未经审计）：
单位：人民币元
项目 2023 年 9 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
总资产 38,200.00 17,700.00
总负债 38,200.00 17,700.00
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度
营业收入 0 0
净利润 0 0
信用情况：经查询，珠海唐一不是失信被执行人。
（二）担保方
1、国立控股
公司名称：广东国立科技控股有限公司
统一社会信用代码：91441900MA4UQX1T7W
住所：东莞市南城区元美路 22 号黄金花园丰硕广场办公 1802 号
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：邵鉴棠
注册资本：5,000 万元人民币
成立日期：2011 年 3 月 24 日
经营范围：一般项目：企业总部管理；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；新材料技术推广服务；以自有资金从事投资活动；木材收购；木材加工；木材销售；竹制品销售；藤制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；工程塑料及合成树脂销售；合成材料销售；塑料制品销售；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 杨娜 2,662.8692 53.2574
2 邵鉴棠 1,700 34
3 深圳国立汇资产管理有限公司 637.1308 12.7426
合计 5,000 100
最近一年及一期财务数据（未经审计）：
截至 2022 年 12 月 31 日，国立控股总资产为 192,155,718.59 元，总负债为
163,896,721.16 元，净资产为 28,258,997.43 元；截至 2023 年 9 月 30 日，国立控股总
资产为 92,747,452.88 元，总负债为 50,979,582.47 元，净资产为 41,767,870.41 元。
信用情况：经查询，国立控股不是失信被执行人。
2、邵鉴棠：男，中国澳门籍，国立控股执行董事、经理，股东；
3、杨娜：女，中国澳门籍，国立控股监事，控股股东。
（三）关联关系
交易对手方珠海唐一为杨娜持股 100%的企业，担保方国立控股为公司控股股东泉为
绿能的一致行动人，邵鉴棠、杨娜为国立控股的实际控制人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，珠海唐一、国立控股、邵鉴棠、杨娜为公司关联方。
二、交易标的的基本情况
（一）交易类别
本次交易类别为出售资产，即公司将所持有的大江国立 67.25%的股权出售给珠海唐
一。
（二）权属状况说明
本次交易标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。持有大江国立 32.75%股权的股东大江信达放弃本次拟转让股权的优先购买权。
（三）基本情况
公司名称：重庆大江国立精密机械制造有限公司
统一社会信用代码：91500113MA607PYC9C
注册地址：重庆市巴南区鱼洞石台街厂区自编 201 号
公司类型：有限责任公司
法定代表人：陈颂琛
注册资本：7,500 万元人民币
成立日期：2018 年 12 月 29 日
经营范围：许可项目：货物和技术进出口业务；道路普通货运（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：汽车精密机械配件、汽车零部件、模具、金属铸件、五金、机械设备的制造、销售及售后服务；销售：钢材；从事汽车领域内的技术开发、技术服务，合成材料制造（不含危险化学品），塑料制品销售，涂料销售（不含危险化学品），合成材料销售，生物基材料销售，专用化学产品销售（不含危险化学品），玻璃纤维及制品销售，煤炭及制品销售，染料销售，玻璃纤维增强塑料制品销售，信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务），化工产品销售（不含许可类化工产品），石墨烯材料销售，高性能纤维及复合材料销售，橡胶制品销售，3D 打印基础材料销售，工程塑料及合成树脂销售，生态环境材料销售，新型催化材料及助剂销售，新型膜材料销售，高品质合成橡胶销售，国内贸易代理，新材料技术研发，新材料技术推广服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
交易前后股权结构情况：
转让前 转让后
序 股东姓名或名称 出资额 持股 出资额 持股
号 （万元） 比例(%) （万元） 比例(%)
1 广东泉为科技股份有限公司 5,043.75 67.25 0 0
2 重庆大江信达车辆股份有限公司 2,456.25 32.75 2,456.25 32.75
3 珠海唐一科技有限公司 - - 5,043.75 67.25
合计 7,500 100 7,500 100
（四）主要财务数据
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）以 2023 年 8 月 31 日为审计基准日对标
的公司财务数据进行了审计，并出具了《审计报告》【中兴财光华审会字（2023）第 225033号】。根据审计报告，标的公司最近一年及一期主要财务情况如下：
单位：人民币元
项目 2023 年 8 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
总资产 426,041,350.91 448,810,998.89
总负债
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