证券代码:300716 证券简称:国立科技 公告编号:2023-011
广东国立科技股份有限公司
关于向特定对象发行股票涉及关联交易暨与认购对象签署
《附条件生效的股份认购协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、本次向特定对象发行股票事项尚需获得公司股东大会审议通过、深圳 证券交易所审核通过,并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。本次发 行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。
2、公司于2023年1月18日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会 第十八次会议,审议通过了《广东国立科技股份有限公司与泉为绿能投资(海南) 有限公司之附条件生效的股份认购协议》和《关于向特定对象发行股票涉及关联 交易的议案》,公司本次向特定对象发行股票涉及的关联交易事项尚需提交股 东大会审议,关联股东将回避表决。
广东国立科技股份有限公司(以下简称“公司”、“国立科技”)拟向特定对象发行股份数量不超过4,480.56万股,认购对象为控股股东泉为绿能投资(海南)有限公司(以下简称“泉为绿能”)。公司向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准 日 前 20个交易日股票交易总量)的85%,即12.75元/股。本次发行的募集资金总额不超过57,127.14万元。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次向特定对象发行股票的发行价格和发行数量将进行相应调整。
本次发行股票的发行对象为控股股东泉为绿能,本次发行股票构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
本次关联交易的交易对象泉为绿能的基本情况如下:
名称 泉为绿能投资(海南)有限公司
法定代表人 褚一凡
注册资本 5,000万元人民币
统一社会信 91460000MAC2AB7W1E
用代码
企业类型 有限责任公司(港澳台投资、非独资)
许可项目:国营贸易管理货物的进出口;出口监管仓库经营;艺术品进
出口;拍卖业务;技术进出口;货物进出口;进出口代理;房地产开发
经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一
般项目:销售代理;贸易经纪;以自有资金从事投资活动;社会经济咨
询服务;国内贸易代理;集贸市场管理服务;创业投资(限投资未上市
经营范围 企业);信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);信息技术咨询服
务;企业总部管理;融资咨询服务;市场营销策划;破产清算服务;企
业管理咨询;安全咨询服务;企业形象策划;企业管理;数据处理和存
储支持服务;组织文化艺术交流活动;供应链管理服务;接受金融机构
委托从事信息技术和流程外包服务(不含金融信息服务);资产评估
(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目
经营期限 2022年10月14日至无固定期限
注册地址 海南省海口市龙华区大同街道义龙西路21号侨汇大厦3层企慧创业园A-
321号
联系地址 海南省海口市龙华区大同街道义龙西路21号侨汇大厦3层企慧创业园A-
321号
股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
褚一凡 4,750.00 95.00
股东情况
王剑 250.00 5.00
总计 5,000.00 100.00
本次关联交易标的为公司本次向特定对象发行的A股股票,股票面值为人 民币1.00元。本次向特定对象发行股票的数量上限以中国证监会最终核准发行 方案的股票数量为准。
四、认购协议的主要内容
(一)合同主体和签订时间
甲方(发行人):广东国立科技股份有限公司
乙方(认购人):泉为绿能投资(海南)有限公司
签订时间:2023 年 1 月 18日
(二)认购数量、发行价格、认购金额、认购方式
1、股份认购数量:发行人将按照本协议的约定以向特定对象发行股票的方式向认购人发行不超过 44,805,600 股人民币普通股股票,每股面值人民币 1.00元,认购人将按照本协议的约定认购该等新股。
发行人本次发行的最终发行数量上限以证监会关于本次发行的相关同意注册批复文件为准。在前述范围内,最终发行数量由发行人董事会及/或其授权人士根据发行人股东大会的授权和发行时的实际认购情况,与为本次发行聘请的保荐机构(“保荐机构”)协商确定,并由此确定认购人最终的认购金额和认购股份数量。
如发行人在定价基准日至发行日期间,发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行数量需要调整的,则发行人将根据证监会、交易所相关规则对本次发行的股份认购数量进行相应调整。
2、定价基准日:双方确认,发行人本次发行的定价基准日为发行人第三届董事会第十八次会议决议公告日。
3、发行价格:本次发行的认购价格为定价基准日前20个交易日发行人股票
交易均价的 85%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量),即发行价格为12.75 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间,若发行人发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则本次发行的发行价格应进行相应调整。调整公式如下:
派息/现金分红:P1 = P0 - D
送股或转增股本:P1 = P0 / (1+N)
两项同时进行:P1 = (P0 - D) / (1+N)
其中,P1为调整后认购价格,P0为调整前认购价格,每股派息/现金分红为D,每股送红股或转增股本数为 N。
4、认购金额:认购人同意按本协议约定的本次发行的价格和条件,在总认购金额不超过 57,127.14 万元的前提下,认购发行人本次发行的全部股票,最终认购金额为根据本协议确定的认购数量乘以发行价格所得的数值。
认购人用于认购本次发行股票的资金为其自筹合法资金(含自有资金、借贷资金等);认购人的资金来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及交易所、证监会规定的情形;发行人不得以任何方式向认购人提供财务资助或补偿,认购人不得接受发行人以任何方式提供的财务资助或补偿。
5、资金用途:本次发行的募集资金在扣除发行费用后,将全部用于补充公司流动资金和偿还有息借款。
6、发行前利润:双方同意,本次发行前发行人的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。
7、认购方式:认购人根据本协议约定的条件和条款以现金形式认购本次发行的股票。
(三)认购股份的锁定期
1、锁定期:认购人认购本次发行的股票的限售期为三十六(36)个月,即认购股份自本次发行完成之日起三十六(36)个月不得转让。
2、认购股份因发行人派息、送股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股份亦应受到本协议第 5.1 条的约束。
3、认购人应按照相关法律、行政法规和证监会、深交所的相关规定,根据发行人要求就本次发行中认购的股票出具锁定承诺,并办理股票锁定有关事宜。
4、如果证监会及/或深交所对上述锁定期安排的监管意见进行调整,认购人承诺届时将按照证监会及/或深交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
5、认购人通过本次发行所获得的股票在上述锁定期满后将按届时有效的法律法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。
6、上述锁定期届满后,认购人认购本次发行的股票的减持将按照证监会及深交所的有关规定执行。
(四)违约责任
1、违约责任:除本协议其他条款另有规定外,本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在交易文件中作出的陈述、保证及承诺,而给对方造成损失的,应当承担相应的违约补偿责任。违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失(包括合理的律师费、为了避免损失而进行的合理费用支出),并在本协议终止条款约定的情形下,还有权向违约方发出书面通知终止本协议。
2、双方一致同意,如因(i)本次发行未能获得发行人董事会和/或股东大会的决议通过;(ii)本次发行未能获得深交所审核通过或本次发行未能获得证监会同意注册;或(iii)本次发行因法律法规重大变更或不可抗力事项导致不能实现而导致本次发行被终止的,双方均不承担违约责任,任何一方无需向对方承担任何民事赔偿责任。
3、认购金额返还:本协议生效后,如发行人(i)违反本协议的规定,未能及时向认购人发行本协议规定的全部或部分认购股份的;或(ii)因有关法律法规、政策或相关政府机关的规定、决定或要求发生重大变化而不能向认购人发行本协议规定的全部或部分认购股份的,发行人应将已缴纳的认购金额及同期银行存款利息(如有)返回至认购人的资金账户,并承担相应的违约责任(如有)。
4、继续履行:双方确认并同意,仅损害赔偿可能不足以救济本协议项下之违约。因此,除要求损害赔偿外,守约方有权根据相关法律的规定要求违约方就其违约行为采取停止侵害、实际履行及其他非金钱补救的措施。
5、不可抗力:因不可抗力导致一方不能履行本协议的,该方应根据不可抗力的影响,部分或者全部免除责任,但法律另有规定的除外。
本协议任何一方因不可抗力不能履行本协议的,应当及时通知另一方,以减轻可能给另一方造成的损失,并应当在合理期限内提供证明。尽管有前述约定,任何一方不得因在其迟延履行本协议下义务后发生的不可抗力而被免于履行本协议下任何义务或免于承担因其延迟履行而应承担的违约责任。
(五)生效、修改和终止
1、生效:本协议在双方签署后成立,并于下述条件(“生效条件”)全部实现之日起生效,本协议另有约定的除外:
(a) 发行人董事会审议通过本次发行事宜;
(b) 发行人股东大会审议通过本次发行事宜;
(c) 本次发行获得深交所审核通过;
(d) 本次发行经证监会作出同意注册的决定。
2、修改:除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求,本协议的任何修改、修订或补充需以双方签署书面文件的方式进行,并在履行法律法规规定的审批程序(如需要)后方可生效。
3、终止:本协议自以下任一事项发生之日起终止:
(a) 双方协商同意终止本协议;
(b) 发行人董事会或股东大会经审议否决本次发行;
(c) 本次发行因任何原因未获得深交所审核通过或证监会同意注册,或已取得的核准文件因任何原因失效;
(d) 在本次发行方案在本协议签署后因任何原因发生实质性修改或需要进行实质性修改的(包括但不限于定价方式、发行方式、认购主体等)的情况下,不同意该等修改