证券代码：300716 证券简称：国立科技 公告编号：2022-101
广东国立科技股份有限公司
关于控股股东、实际控制人签署《股份转让协议》及《表决权
委托协议》暨控制权拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股份转让及表决权委托事项涉及广东国立科技股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东及实际控制人发生变化。本次股份转让及表决权委托完成后，泉为绿能投资（海南）有限公司（以下简称“泉为绿能”）直接持有公司股份 16,002,000 股，占公司总股本的 10.00%；在公司拥有表决权的股份数量合计为 35,204,400 股，占公司总股本的 22.00%。泉为绿能将成为公司的控股股东，褚一凡将成为公司的实际控制人。
2、本次股份转让及表决权委托事项尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。本次转让及表决权委托涉及的股份处于质押状态，尚需取得质权人书面同意。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。
3、公司将持续关注本次股份转让及表决权委托事项的进展情况，并敦促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动情况
2022 年 11 月 9 日，公司控股股东东莞市永绿实业投资有限公司（以下简称
“永绿实业”）以及实际控制人邵鉴棠、杨娜与泉为绿能投资（海南）有限公司签署了《股份转让协议》和《表决权委托协议》，约定永绿实业将其持有的公司16,002,000 股股份（占公司总股本 10%）转让给泉为绿能，并将其持有的公司
19,202,400 股股份（占公司总股本 12%）对应的表决权委托给泉为绿能行使。
本次股份转让及表决权委托完成后，泉为绿能将持有公司 22%的表决权，成
为公司控股股东，泉为绿能的实际控制人褚一凡将成为公司实际控制人。
二、交易各方的基本情况
（一）转让方基本情况
名称 东莞市永绿实业投资有限公司
注册地址 东莞市南城区元美路 22 号黄金花园丰硕广场办公1802 号
统一社会信用代码 91441900MA4UQX1T7W
法定代表人 邵鉴棠
成立时间 2011-03-24
主要股东 邵鉴棠持有 64.4640%股权，深圳国立汇资产管理有限公司持有 24.1
600%股权，杨娜持有 11.3760%股权
注册资本 2,637.1308 万人民币
企业类型 有限责任公司
营业期限 2011-03-24 至无固定期限
经营范围 实业投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动)
（二）受让方基本情况
名称 泉为绿能投资（海南）有限公司
注册地址 海南省海口市龙华区大同街道义龙西路 21 号侨汇大厦3 层企慧创业
园 A-321 号
统一社会信用代码 91460000MAC2AB7W1E
法定代表人 褚一凡
成立时间 2022-10-14
主要股东 褚一凡持有 70%股权，王剑持有 30%股权
注册资本 5,000 万人民币
企业类型 有限责任公司
营业期限 2022-10-14 至无固定期限
许可项目：国营贸易管理货物的进出口；出口监管仓库经营；艺术
品进出口；拍卖业务；技术进出口；货物进出口；进出口代理；房
地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）一般项目：销售代理；贸易经纪；以自有资金从事投资
活动；社会经济咨询服务；国内贸易代理；集贸市场管理服务；创
经营范围 业投资（限投资未上市企业）；信息咨询服务（不含许可类信息咨
询服务）；信息技术咨询服务；企业总部管理；融资咨询服务；市
场营销策划；破产清算服务；企业管理咨询；安全咨询服务；企业
形象策划；企业管理；数据处理和存储支持服务；组织文化艺术交
流活动；供应链管理服务；接受金融机构委托从事信息技术和流程
外包服务（不含金融信息服务）；资产评估（除许可业务外，可自
主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
经公司在中国执行信息公开网查询，截至本公告披露日，本次协议转让双方均不属于“失信被执行人”。
三、《股份转让协议》主要内容
甲方：东莞市永绿实业投资有限公司
乙方：泉为绿能投资（海南）有限公司
丙方：
丙方 1：邵鉴棠
丙方 2：杨娜
（一） 本次股份及控制权转让
1、本次股份转让
甲方和丙方确认，截至本协议签署日：甲方为上市公司控股股东，直接持有
上市公司 51,351,895 股股份；丙方 1、丙方 2 为一致行动人，间接持有可实际支
配表决权的上市公司股份数量为 51,351,895 股，约占上市公司已发行股份总数的32.09%，为上市公司实际控制人；前述股份种类均为人民币普通股。
甲乙双方一致同意，本次转让标的股份为甲方持有的上市公司 16,002,000 股
流通股股份，约占上市公司已发行股份总数比例为 10.00%。
本协议约定之标的股份包含标的股份的全部权益，包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、提案权、收益权等上市公司章程和中国法律法规规定的作为公司股东应享有的一切权利和权益。
2、控制权转让
甲方承诺，自标的股份交割日起，甲方应将其持有的上市公司 19,202,400 股
股份（占本协议签署日上市公司总股本的 12.00%）所对应的表决权委托给乙方行使，具体表决权委托的范围、期限等按照双方签订的《表决权委托协议》约定执行。基于前述表决权委托，甲方、丙方认可自标的股份交割日起，乙方取得上市公司控制权。
若在本次交易过程中根据监管政策需要各方就维持上市公司控制权的稳定必须采取进一步措施，甲方、丙方承诺将尽己方最大努力作出有利于实现上市公司控制权稳定的安排，包括但不限于与乙方的持股数量保持一定差距等，具体方式届时双方另行商议。
（二）定价依据、交易价款支付安排及交割
1、根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等规定，各方经充分谈判和友好协商后一致同意，本次转让的交易对价以本协议签署日前一交易日上市公司股份二级市场收盘价为基准，同时参考上市公司截至本协议签署日的净资产并综合考虑上市公司发展前景等情形，标的股份的转让价格确定为12.26 元/股，股份转让价款合计为人民币 196,184,520 元。
各方确认，本协议签署后，上述交易价格不因市场交易价格波动而进行调整。
2、 股份转让价款支付安排：
第一期交易价款
在本次转让取得深交所合规性确认前提下，乙方应在 2022 年 11 月 28 日前
（含当日）向甲方指定账户支付第一期交易价款 176,184,520 元。如本次转让未
能在 2022 年 11 月 28 日前取得深交所合规性确认的，则乙方应在本次转让取得
深交所合规性确认之日起 7 个工作日内向甲方指定账户支付前述交易价款。
第二期交易价款
于本协议第四条上市公司治理安排全部完成之日起 3 个工作日内，乙方向甲
方指定银行账户支付第二期交易价款 20,000,000 元。
3、标的股份交割及前置手续办理安排
于本协议签署之日起 10 个工作日内取得质权人关于标的股份转让的书面同
意文件。
自取得质权人关于标的股份转让的书面同意文件之日起 3 个工作日内，甲乙
双方应分别备齐己方所需提供的全部有效文件，并由甲方负责向深交所提交标的股份协议转让确认申请。
甲方应在标的股份交割日前将所持上市公司 16,147,495 股流通股股份（占上
市公司已发行股份总数的 10.09%）转让予独立第三方并办理完成前述股份的过户登记手续。
自乙方向甲方支付第一期交易价款之日起 5 个工作日内，甲方应当办理完毕
解除标的股份及委托股份所涉及的质押的全部手续，并向结算公司申请及完成办理标的股份的过户登记手续。
（三）上市公司治理
1、标的股份交割日后 1 个月内，各方应促成上市公司召开股东大会、董事
会、监事会完成公司章程的修改。
2、标的股份交割完成后，乙方有权向上市公司提名 4 名非独立董事候选人，
并提名 3 名独立董事候选人；甲方有权向上市公司提名 2 名非独立董事候选人。
3、标的股份交割完成后，乙方有权向上市公司提名 2 名股东监事候选人。
4、标的股份交割完成后，上市公司总经理、财务总监、董事会秘书由乙方推荐人选，副总经理根据上市公司正常经营需要由双方协商推选。
5、标的股份交割完成后，上市公司及其子公司、分支机构的公章、财务专用章、合同专用章等所有印鉴、各项证照、章程、财务资料及其他重要证照、资料的原物、原件、正本，在符合法律法规的基础上，由上市公司董事长授权上市公司内部专员保管，并按照上市公司有关内控制度规定进行使用、管理和监督。
各方同意尽最大努力实现上市公司经营的稳定性和保持各方长期友好的合作，乙方将充分尊重甲方、丙方及其委派人员在上市公司治理方面的意见。
（四）业绩承诺
甲方承诺，上市公司 2022 年的经审计扣除非经常性损益前净利润为正，若
上市公司 2022 年度未达到上述承诺标准，则甲方应当在 2022 年度年度报告披露后 30 个工作日内向上市公司进行现金补偿，应支付的补偿款金额=0-2022 年实现的净利润。
（五）协议的生效、变更与解除
1、本协议自协议各方签署并盖章之日起生效。
2、除非本协议另有约定，下列情况发生，本协议终止：
（1）经本协议甲方、乙方协商一致书面同意解除本协议；
（2）非由于本协议任何一方的原因导致本次交易深交所合规性确认无法于本协议生效之日起 60 个工作日内完成，且各方未在该期限届满后 10 个工作日内就解决方案达成一致意见。
在上述情况下，各方均不构成违约。
3、除非本协议另有约定，各方协商一致终止或者解除本协议的，甲方应当在协议解除或终止之日起 5 日内，将已收取的交易价款以及其他款项无条件地、一次性地全部返还至乙方指定银行账户；否则应当按照未返还金额的每日万分之五向乙方支付滞纳金。如甲方就本次转让已缴纳税款的，应自协议解除或终止之日起 6 个月内向税务主管机关申请退还税款并将收到的税款全额支付给乙方，如非甲方原因导致税款未能在前述期限内退还的，甲方应在实际收到退回税款之日起 5 日内无条件地、一次性地全部返还至乙方指定银行账户；否则应当按照未返还金额的每日万分之五向乙方支付滞纳金。
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