证券代码：300716 证券简称：国立科技 公告编号：2022-020
广东国立科技股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东国立科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议的通知于2022年4月9日通过电话、邮件、专人送达等方式发出。本次董事会会议于2022年4月20日15:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次董事会会议应参加会议董事7名，实际参加会议董事7名，本次董事会会议由董事长邵鉴棠先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的通知、召开和表决程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司<2021年度董事会工作报告>的议案》
董事会审议通过了《2021年度董事会工作报告》，公司独立董事向董事会提交了2021年度述职报告，并将在公司2021年年度股东大会上述职。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的《2021年度董事会工作报告》及《独立董事2021年度述职报告》。
此议案需提交公司2021年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，回避0票。
2、审议通过了《关于公司<2021年度总经理工作报告>的议案》
邵鉴棠先生向董事会提交了《2021年度总经理工作报告》，认为2021年度公司管理层有效执行了股东大会和董事会的各项决议，带领公司全体员工齐心协力，经受住了重大考验，实现了公司平稳发展。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，回避0票。
3、审议通过了《关于公司<2021年度财务决算报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司《2021年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2021年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的《2021年度财务决算报告》。
此议案需提交公司2021年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，回避0票。
4、审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》
鉴于2021年实现归属于上市公司股东的净利润为负，考虑公司日常生产经营的资金需求，为提高财务稳健性，满足流动资金的需求，保障生产经营的健康快速发展，从公司实际出发，本年度公司利润分配预案为：不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。上述决定是基于公司目前经营环境和未来发展战略需要，从公司和股东的长远利益出发，未损害公司及股东特别是中小股东利益。
公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的《关于2021年度不进行利润分配的专项说明公告》。
此议案需提交公司2021年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，回避0票。
5、审议通过了《关于公司<2021年年度报告全文及其摘要>的议案》
经审议，董事会认为：公司《2021 年年度报告》及《2021 年年度报告摘要》符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2021 年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的《2021年年度报告摘要》和《2021 年年度报告》。《关于 2021 年年度报告披露的提示性公告》内容将同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）并刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
此议案需提交公司2021年年度股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票，回避 0 票。
6、审议通过了《关于公司<2021 年度审计报告>的议案》
董事会审议并通过了公司《2021 年度审计报告》的相关内容。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的《2021年度审计报告》。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票，回避 0 票。
7、审议通过了《关于公司<2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的《广东国立科技股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。
此议案会计师事务所出具了鉴证报告。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，回避0票。
8、审议通过了《关于公司<2021 年度内部控制自我评价报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系。公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的《广东国立科技股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，回避0票。
9、审议通过了《关于开展保值型汇率风险管理业务的议案》
经审议，公司董事会同意公司及子公司与银行等金融机构开展累计总额不超过2,000万美元的外汇远期结售汇业务，同意授权公司董事长审批外汇远期结售汇业务方案及签署相关合同。授权期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的《关于开展保值型汇率风险管理业务的公告》。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票，回避 0 票。
10、审计通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2021年度经审计的合并财务报
表未分配利润为 -360,762,408.29 元，公司未弥补亏损金额 -360,762,408.29 元,实收股本 160,020,000.00 元,公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网《关于未弥补亏损达到实收股本总额三
分之一的公告》。
此议案需提交公司2021年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
11、审议通过了《关于2021年度计提信用减值准备、资产减值准备的议案》
经审议，董事会认为：本次计提相关资产减值准备依据充分，会计处理依据合理，能更加真实、准确、公允地反映公司的资产状况。同意本次计提减值准备和核销资产。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网《关于2021年度计提信用减值准备、资
产减值准备的公告》。
公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
12、审议通过了《关于公司 2022 年度董事薪酬及独立董事津贴的议案》
公司董事会审议了《关于公司 2022 年度董事薪酬及独立董事津贴的议案》，议案主要内容为：2022 年度，（1）董事长：税前人民币 96 万元/年，董事长如兼任其他职务的，不再领取其他职务薪酬；（2）除董事长外，不在公司担任具体管理职务的其他董事不领取董事职务报酬；在公司担任具体职务的其他董事，根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬，不再领取董事职务报酬；独立董事年度津贴为税后人民币
7.2 万元，按季度发放。上述人员出席公司董事会、股东大会以及按《公司法》、《公司章程》等相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予实报实销。
全体董事与本议案所议事项具有关联关系或利害关系，同意将此议案直接提交股东大会审议。
公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。
此议案需提交公司2021年年度股东大会审议。
表决结果：同意 0 票，弃权 0 票，反对 0 票，回避 7 票。
13、审议通过了《关于公司2022年度高级管理人员薪酬的议案》
经审议，公司董事会同意《关于公司2022年度高级管理人员薪酬的议案》。薪酬方案主要内容为：公司的高级管理人员按照其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等因素综合评定薪酬。公司高级管理人员基本年薪按月发放。上述人员出席公司董事会、股东大会以及按《公司法》、《公司章程》等相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予实报实销。
公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票，回避2票，关联董事邵鉴棠先生、杨娜女士回避表决。
14、审议通过了《关于 2022 年向银行等融资机构申请融资额度预计及提供担保、相关授权事宜的议案》
为满足公司及控股子公司（含孙公司）经营发展需要，置换原有部分融资贷款，提高公司生产经营运作效率，公司及子公司（含孙公司）计划向银行等融资机构申请融资（包括但不限于流动资金贷款、信用证、保函、银行承兑汇票、票据贴现、应收账款保理、项目贷款、融资租赁等）业务，融资额度不超过45,000万元，公司及子公司为上述融资提供不超过45,000万元的连带责任担保（不包含本次获批前的融资及担保额度）。该事项有利于提高公司生产经营运作效率，符合公司经营发展需要；有利于公司及子（孙）公司生产经营过程中融资计划的顺利推进，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力；公司对子（孙）公司日常经营具有控制权，担保风险可控。 符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件《公司章程》的规定。该事项尚需提交股东大会审议。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关议案的独立意见》、《关于向银行等融资机构申请融资额度预计及提供担保、相关授权事宜的公告》。
此议案需提交公司2021年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
15、《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等相关规定，公司拟提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限为2021年年度股东大会通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：
1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称
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