证券代码：300716 证券简称：国立科技 公告编号：2021-048
广东国立科技股份有限公司
关于出售控股子公司股权暨被动形成财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司拟转让控股子公司广东国立通盈科技发展有限公司（以下简称“国立通盈”）51%股权，本次交易完成后，公司不再持有国立通盈股权，国立通盈将不再纳入公司合并报表范围；
2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
3、因本次股权转让被动形成财务资助，尚需提交公司股东大会批准，存在不确定性。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
为了进一步聚焦主营核心业务，整合和优化资源配置，提升公司整体竞争力，广东国立科技股份有限公司（以下简称“国立科技”、“公司”）拟与薛志文签订股权转让协议，拟将控股子公司国立通盈51%的股权转让给薛志文。本次交易完成后，公司不再持有国立通盈股权。本次转让具体情况如下：
一、交易概述
(一)交易基本情况
国立科技拟与薛志文签订股权转让协议，拟将控股子公司广东国立通盈科技发展有限公司（以下简称“国立通盈”）51%的股权以1元的价格转让给薛志文。本次交易
完成后，国立通盈将不再纳入公司合并报表范围。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定重大资产重组。
（二）本次交易履行的程序
2021年6月10日，公司召开了第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于转让控股子公司股权暨被动形成财务资助的议案》，独立董事明确发表了同意的独立意见。本次交易尚需提交股东大会审议批准。
二、交易各方当事人情况介绍
(一)交易对方情况介绍
姓名：薛志文
住址：广东佛山
身份证：441222****5218
截止本公告披露日，交易对方不属于失信被执行人；与公司、控股股东、实际控制人、董监高、持股5%以上的股东不存在关联关系。
交易对方履约能力调查：交易对方不属于失信被执行人，交易对方具备正常的履约能力。
三、交易标的基本情况
(一)交易标的
本次交易的交易标的为公司所持有的国立通盈51%股权。该股权权属清晰，无抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
1.国立通盈基本情况
国立通盈成立于2019年8月，注册资本1,600万元，法定代表人：李志良。经营范围为研发、设计、生产、销售（含网上销售）：服装、成品鞋、帽、箱包、日用品、棉纺织品、针纺织品、文教用品、家居用品、厨房用品、电子配件；包装设计；服装鞋帽设计；工业产品设计；创意服务；市场营销策划；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审核批的货物和技术进出口除外）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。注册地点为广东省东莞市道滘镇南阁西路1号1号楼701室。本次转让前，国立通盈为公司控股子公司，其中，公司持有其51%股权，自然人许金文持有49%股权。国立通盈不属于失信被执行人。
2.国立通盈最近一年又一期的主要财务指标（数据未经审计）
单位：元
指标 2020年12月31日 2021年4月30日
/2020年度 /2021年1-4月
总资产 35,952,586.20 40,759,333.65
负债 52,945,042.53 66,515,462.56
净资产 -16,992,456.33 -25,756,128.91
营业收入 30,828,182.78 15,602,302.76
净利润 -29,502,006.16 -8,763,672.58
(二)本次交易涉及的债权债务转移
国立通盈仍然是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。
(三)交易标的定价情况及公平合理性分析
在充分考虑国立通盈所处的经营环境及目前的财务状况后，公司以国立通盈截止2021年4月30日的净资产作为转让价格的定价参考。由于国立通盈截止2021年4月30日的净资产为 -25,756,128.91元，基于公平、公正的原则，经交易双方协商一致，本次交易定价为1元。
(四)其他说明
截止目前，公司对国立通盈认缴出资额人民币816万元，已全部实缴到位。
截至本公告披露日，公司应收国立通盈余额合计40,472,298.60元，其中公司为支持其经营发展提供的借款22,173,775.08元，日常经营性活动形成的应收货款18,298,523.52元。该业务实质为国立通盈作为公司控股子公司期间，公司为支持其经营发展提供的借款和日常经营性活动形成的应收货款。
四、交易合同的主要内容及履约安排
转让方（以下简称甲方）：广东国立科技股份有限公司
受让方（以下简称乙方）：薛志文
目标公司：广东国立通盈科技发展有限公司
(一)股权转让价款及其支付
1.因目标公司经营不善，目前的净资产为负值，甲方同意将其所持有的目标公司51%的股权以 1 元人民币的价格转让给乙方，乙方同意按此价格和条件购买股权。
2.乙方同意在本协议签订之日起 15 个工作日内，将转让费一次性支付给甲方。
(二)股权的交割
1.乙方自标的股权交割之日起即享有目标公司的全部股东权利，承担全部股东义务。
2.鉴于本协议股权转让价款是以目标公司截止 2021 年 4 月 30 日（股权定价基准
日）的净资产情况为作价参考，若本协议签订后甲方发现目标公司财务状况存在任何可追溯调整事项或可确定的产生于交割日前的利润，导致截止股权交割日目标公司：
(1) 实际存在盈利的，标的股权对应的可分配利润应归甲方享有，乙方应当在收
到甲方通知后三日内将前述归属于甲方的利润支付给甲方。
(2) 出现目标公司净资产大于股东已实缴资本的，本次股权转让的对价应做提高
调整，且股权转让价款应不低于标的股权同比例的净资产值或经委托评估机构
重新评估后的评估值（两者孰高者为准）。股权转让对价调整的，乙方应当在
收到甲方通知后 5 日内将股权转让价款的差额支付给甲方。
(三)税费承担以及股权变更登记办理
1.本协议项下标的股权的工商变更登记手续由目标公司负责办理，甲、乙双方应给予必要的配合和协助。本次股权转让所发生的税费由甲乙双方按法律法规的规定各自承担。
2.目标公司应于本协议签订之日起 30 日内向公司登记机关申请办理变更登记手续，所需费用由目标公司承担（如有）。
(四)各方陈述和保证
1.乙方保证其具备签署本次股权转让协议的权利能力和行为能力，在签订本次股权转让协议时，乙方已经对拟转让股权所属的目标公司的财务状况、公司重大合同、重大诉讼、对外债权债务、公司内部的管理规范及公司章程等信息已经充分了解，并在此基础上自愿受让有关股权。
2.甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在目标公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权。
3.因情况发生变化，经过各方协商同意可变更或解除合同。
4.本次股权转让办理过程中，因主管登记部门要求需另行签署股权转让协议或者对转让价格提出要求，则按照登记机关要求办理签署有关协议或办理相关手续。
5.乙方同意以其所持有的目标公司股权质押给甲方，向甲方提供担保。（完成工商变更登记后 10 个工作日内办理股权质押手续）。
(五)违约责任
1.甲、乙任何一方未按本协议约定配合目标公司办理本次股权转让工商变更登记手续的，或未能提供本次股权转让或工商变更登记所需的真实、有效的相关资料，因此造成守约方损失的，守约方有权向违约方进行索赔。
2.任何一方因违反于本协议项下作出的声明、保证及其他义务的，应承担违约责任，导致本协议的签订目的无法实现的，相对方有权解除合同，造成守约方经济损失的，还应承担赔偿责任，包括但不限于守约方因此支付的全部诉讼费用、律师费、差旅费等。
(六)争议解决
本协议履行过程中出现任何争议的，双方应友好协商解决，如果协商不成，任一方均有权向协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。
五、被动形成对外财务资助的主要内容
本次对外提供财务资助事项系因公司转让原控股子公司股权被动导致构成，相关情况如下：
财务资助对象：国立通盈
财务资助金额：国立通盈尚欠公司借款及到期货款合计 40,472,298.60 元。
财务资助用途：日常经营
财务资助期限：应于 2022 年 12 月 31 日前向公司偿还全部欠款及利息
财务资助利率：乙方同意就其对甲方的全部欠款按照利率不低于甲方同期对外银行贷款利率向甲方支付利息。
资金来源：公司自有资金
六、对外财务资助风险防控措施相关安排
截至2021年5月31日，国立通盈尚欠公司借款及货款合计40,472,298.60元。鉴于公司已出让国立通盈51%股权，该交易导致国立通盈不再为公司的控股子公司，上述欠款构成上市公司对外财务资助，但不构成对关联方的财务资助。
考虑到国立通盈经营困难的实际情况，公司同意对还款期限进行适当延长。就本次欠款事项，公司与国立通盈、薛志文拟签订《还款协议》，各方约定如下：
甲方：广东国立科技股份有限公司
乙方：广东国立通盈科技发展有限公司
丙方：薛志文
(一)还款内容
1.甲乙双方一致确认，截至2021年5月31日，乙方欠甲方人民币40,472,298.60元（大 写：肆仟零肆拾柒万贰仟贰佰玖拾捌圆陆角），其中包括乙方欠甲方的借款人民币 22,173,775.08元（大写：贰仟贰佰壹拾柒万叁仟柒佰柒拾伍圆零捌分）、乙方应付 甲方到期货款人民币18,298,523.52元（大写：壹仟捌佰贰拾玖万捌仟伍佰贰拾叁圆 伍角贰分）。
2.自本协议生效之日起，乙方同意就其对甲方的全部欠款按照利率不低于甲方同 期对外银行贷款利率向甲方支付利息。
3.还款期限：以上利息每个季度结算一次，乙方应于每季度首月15日前支付上一 季度的利息。欠款本金的具体偿还时间如下：2021年12月31日前乙方偿还甲方800万 元；2022年6月30日前乙方偿还甲方1000万元；2022年12月31日前乙方应付清剩余全 部欠款和利息。
(二)承诺
丙方承诺将在本次转让后继续经营乙方，通过乙方创造利润及其资产处置实现收益，所得款项优先用于偿还乙方欠甲方债务。
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