证券代码：300715 证券简称：凯伦股份 公告编号:2022-017
江苏凯伦建材股份有限公司
关于投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为拓展高分子防水材料在屋顶分布式光伏领域的应用，进一步巩固公司高分子市场竞争地位，更好地实施业务发展战略，江苏凯伦建材股份有限公司（以下简称“公司”、“凯伦股份”）拟与吉林棋盘农业科技股份有限公司（以下简称“棋盘农业科技”）共同投资设立合资公司，合资公司注册资本为人民币 1,000 万元，其中公司拟占股 70%，棋盘农业科技拟占股 30%。合资公司将充分利用凯伦股份在“全生命周期光伏屋顶”（CSPV）系统的竞争优势，以及棋盘农业科技在新能源与乡村振兴方面的丰富经验，共同开发屋顶分布式光伏发电项目。
2022 年 2 月 25 日，公司第四届董事会第十五次会议以 7 票赞成，0 票反对，
0 票弃权的表决结果审议通过了《关于投资设立合资公司的议案》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《公司重大经营与投资决策管理制度》的相关规定，本次交易属于董事会决策权限，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方的基本情况
1、合资方名称：吉林棋盘农业科技股份有限公司
2、统一社会信用代码：91220201MA0Y32CJ12
3、类型：其他股份有限公司(非上市)
4、法定代表人：王成龙
5、注册资本：1000 万元
6、住所：吉林市龙潭区江北乡棋盘村一社
7、经营范围：玉米、杂粮、水稻种植、土壤改良及相关产品技术开发、咨询、转让、服务。农业信息服务；农作物种子研发、农作物育种技术研发；农作物种子销售；企业管理咨询服务；化肥、复混肥料、有机肥料及生物肥料生产销售；农机具、农膜批发兼零售；农业机械设备租赁；观光农业旅游管理服务；道路普通货物运输；计算机软件开发、信息技术服务；饲料加工、销售；牲畜、家禽、水产品养殖及相关养殖技术服务；发酵菌 、益生菌研发与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、股权结构：吉林棋盘生态农业集团有限公司持有 90%，冯利伟持有 10%。
9、棋盘农业科技与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股
份的股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。不是失信被执行人。
三、拟设合资公司基本情况
合资公司名称：吉林凯伦棋盘新能源科技有限公司
合资公司注册地址：吉林市龙潭区
合资公司法定代表人：冯利伟
合资公司类型：有限责任公司
合资公司经营范围：许可项目：发电、输电、供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：新能源原动设备销售；太阳能热发电产品销售；太阳能热利用产品销售；太阳能热利用装备销售；太阳能发电技术服务；太阳能热发电装备销售；金属材料销售；建筑材料销售；五金产品批发；仪器仪表销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合资公司投资总额为人民币 1,000 万元，股权结构如下：
序号 出资人 出资金额（人民币万元） 占投资总额比例 出资方式
1 凯伦股份 700 70% 货币出资
2 棋盘农业科技 300 30% 货币出资
合计 1,000 100%
以上信息最终均以市场监督管理机关核准的为准。
四、合资协议的主要内容
甲方：江苏凯伦建材股份有限公司
乙方：吉林棋盘农业科技股份有限公司
（一）出资情况
合资公司的注册资本为人民币 1,000 万元整（大写：壹仟万元整）。甲方出
资人民币 700 万元（柒佰万元），占合资公司注册资本的 70%。乙方出资人民币300 万元（叁佰万元），占合资公司注册资本的 30%。
（二）合资公司的法人治理结构
1、合资公司股东会是公司的最高权力机构。
2、公司不设立董事会，设执行董事一名。由执行董事担任合资公司法定代表人。
3、公司不设监事会，设监事一名，由股东会从甲方推荐的候选人中选举。
4、公司设总经理一名、设财务总监一名，由甲方委派。
（三）违约责任
如出现违反合同的情形，在不影响相关条款中所述守约方权利的同时，违约方有义务赔偿守约方因其违约而直接且实际（但不含后果性或间接）遭受的损害、损失、费用、支出、责任和赔偿。
（四）协议的生效
本合同在审批机构颁发有关本合同的最后一个审批之日起生效。
五、投资目的、对公司的影响和存在的风险
（一）本次对外投资的目的、对公司的影响
本次合作双方将按照“战略协同，优势互补，互惠互利，共同发展”的原则，将各方资金优势、规模化经营优势、市场化管理、专业技术优势有机融合，遵循
市场化定价原则，建立长效合作机制，推进双方全方位、多层次的战略合作。有利于凯伦股份拓展高分子防水材料在屋顶分布式光伏应用场景，完善公司产业布局，更好的拓展市场空间，提高公司的综合竞争实力，对公司具有积极的战略意义。
该合资公司成立后，将独立财务核算，健全机构，完善机制，加强各项管理。本次投资由公司以自有资金投入，投资风险可控，不会对公司财务状况及生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）存在的风险
该合资公司设立后可能存在公司管理、资源配置、行业竞争、人力资源和宏观政策影响等风险。公司将不断完善法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运作，并完善内部控制流程，培养优秀的经营管理团队，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对风险。
六、其他
公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
七、备查文件
1、《公司第四届董事会第十五次会议决议》。
特此公告。
江苏凯伦建材股份有限公司
董事会
2022 年 2 月 25 日
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