证券代码：300715 证券简称：凯伦股份 公告编号:2022-015
江苏凯伦建材股份有限公司
关于终止实施2021年限制性股票激励计划
暨回购注销相关限制性股票的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏凯伦建材股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2022 年2 月 15 日召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》，同意终止实施 2021 年限制性股票激励计划，并回购注销 134 名激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票共计 476.76 万股，同时作废预留部分的限制性股票及与 2021 年限制性股票激励计划配套实施的《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。本议案尚须提请公司 2022 年第一次临时股东大会审议，现将具体情况补充说明如下：
一、2021年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年3月23日，公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司独立董事殷俊明先生就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
2、公司对本次授予的激励对象在公司内部进行了公示，公示期为自2021年3
月24日起至2021年4月2日止。截至公示期满，公司监事会未收到对本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2021年4月3日披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
3、2021年4月9日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，并于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网披露了《2021年第一次临时股东大会决议公告》、《2021年第一次临时股东大会的法律意见书》和《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021 年 6 月 4 日，公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次
会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予 2021 年限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
5、2021 年 6 月 23 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次
授予登记完成的公告》，公司完成了本激励计划的授予登记工作，向 136 名激励
对象授予 500.16 万股限制性股票，授予价格为 11.07 元/股，授予日为 2021 年
6 月 4 日，授予的限制性股票上市日期为 2021 年 6 月 24 日。
6、2021 年 8 月 26 日，公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第七
次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。因 2 名激励对象离职，回购注销已获授但尚未解除限售 234,000 股限制性股票,公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
2021 年 9 月 13 日，公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过了《关于回
购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
7、2022 年 2 月 15 日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回
购注销相关限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
二、关于回购注销及终止实施公司本激励计划的原因及后续安排
1、关于终止本激励计划的背景和目的
根据《2021年限制性股票激励计划(草案)》，首次授予的限制性股票在2021至2023年的3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度解除限售的条件，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2020 年公司净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 35%；
第二个解除限售期 以 2020 年公司净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 70%；
第三个解除限售期 以 2020 年公司净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 105%。
注：（1）上述“净利润”指标以未扣除激励成本前的净利润，且以扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据；（2）预留部分的限制性股票各年度绩效考核目标按照上表标准执行。
公司于 2021 年 1 月 28 日，发布了 2021 年业绩预告，预计归属于上市公司
股东的净利润为 6,300.00 万元–9,000.00 万元，预计扣除非经常性损益的净利
润为 2,000.00 万元–4,700.00 万元。公司 2020 年度扣除非经常性损益的净利
润为 25,944.60 万元。与 2021 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的业绩考核目标相差较大，公司认为首次授予的限制性股票的业绩考核目标未能达标。
2、无法达到激励效果的分析说明
鉴于目前面临的内外部环境和宏观经济形势较股权激励计划制定之时发生较大变化，公司结合目前的实际情况，预期经营情况和股权激励方案考核指标的设定存在偏差，预计剩余两期经营业绩也可能无法满足限制性股票解锁条件，继续实施股权激励计划难以达到预期的目的和效果。为充分落实员工激励机制，保护公司、员工及全体股东的利益，从有利于公司长远发展和保护核心团队积极性出发，公司董事会经审慎研究后决定，终止实施 2021 年限制性股票激励计划，并回购注销 134 名激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票共计476.76 万股，同时作废预留部分的限制性股票及与 2021 年限制性股票激励计划配套实施的《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
3、后续安排
根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司本次终止实施限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票的议案尚需提交公司股东大会审议。公司承诺，自公司该次股东大会决议公告之日起3个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。在公司股东大会审议通过后，公司董事会将及时申请办理已授予尚未解除限售的限制性股票回购注销手续，就公司注册资本变更事项相应修改《公司章程》并办理公司注册资本变更登记等事宜。
公司将继续通过完善绩效考核制度、优化薪酬体系等方式充分调动公司管理层和业务骨干的积极性。公司也将结合相关法律法规及自身实际情况，继续考量研究有效的激励方式，促进公司的长远健康发展。
三、本次回购注销限制性股票数量、回购价格、回购总金额、资金来源
1、回购注销的数量
根据《股权激励计划》第十五章的规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整。”
公司于 2021 年 6 月完成了 2021 年限制性股票激励计划首次授予登记，授予
登记数量为 500.16 万股；公司于 2021 年 11 月回购注销完成了对 2 名激励对象
已获授但未满足解锁条件的限制性股票数量共 23.4 万股。自首次授予登记日至本公告日，公司未发生《股权激励计划》规定的应对回购数量进行调整的事项，因此，本次限制性股票回购数量为首次授予股票数量减去已回购注销的股票数量，即回购数量为 476.76 万股。占目前公司总股本的 1.22%。
2、回购价格
根据《股权激励计划》第十五章的规定：“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股
本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量 和回购价格做相应的调整。”
公司于 2021 年 6 月完成了 2021 年限制性股票激励计划首次授予登记，本次
激励计划首次授予的限制性股票价格为 11.07 元/股。自首次授予登记日至本公 告日，公司未发生《股权激励计划》规定的应对回购价格进行调整的事项，因此， 本次限制性股票的回购价格为授予价格，即回购价格为 11.07 元/股。
3、回购总金额及资金来源
公司终止实施 2021 年限制性股票激励计划后，将以自有资金回购注销上述
134 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 476.76 万股，所需资 金为 5,277.7332 万元。
四、本次回购注销完成后公司股本结构变动情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 111,741,125 28.68% -4,767,600 106,973,525 27.79%
二、无限售条件股份 277,936,103 71.32% 277,936,103 72.21%
三、股份总数 389,677,228 100.00% 384,909,628 100%
注：上述比例相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司 股权分布仍具备上市条件。
五、终止实施股权激励计划对公司的影响
（一）本次终止实施限制性股票激励计划的会计处理依据
根据《企业会计准则解释第3号》（财会[2009]8号）规定，在等待期内，如 果取消了授予的权益工具，企业应当对取消所授予的权益性工具作为加速行权处 理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。《企 业会计准则讲解（2010）》指出，如果企业在等待期内取消了所授予的权益工具 或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），企业应当 将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金 额。
（二）对公司本期业绩的影响的具体金额及风险提示
根据公司 2021 年年度业绩预告，2021 年限制性股票激励计划的第 1 期解锁
部分预计无法达到可行权条件，即“2021 年净利润较 2020 年增长率不低于
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