证券代码：300715 证券简称：凯伦股份 公告编号:2021-063
江苏凯伦建材股份有限公司
关于投资设立合资公司并购买资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
为提高江苏凯伦建材股份有限公司（以下简称“公司”或“凯伦股份”）防水材料业务的核心竞争力，公司与北新防水有限公司（以下简称“北新防水”）及天龙新材料股份有限公司（以下简称“天龙新材”）、科顺防水科技股份有限公
司（以下简称“科顺股份”）于 2021 年 7 月 8 日签署协议，拟共同出资 30,000
万元设立一家合资公司。合资公司成立后将从事防水卷材原材料胎基布（即防水卷材用非织造布）的生产及销售业务，并拟收购相关资产。
2021 年 7 月 8 日，公司第四届董事会第八次会议以 7 票赞成，0 票反对，0
票弃权的表决结果审议通过了《关于投资设立合资公司并购买资产的议案》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《公司重大经营与投资决策管理制度》的相关规定，本次交易属于董事会决策权限，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
（一）北新防水
北新防水为在深圳证券交易所上市的公司北新集团建材股份有限公司（股票代码 000786）的全资子公司，该公司统一社会信用代码为 91110114MA04B6J83J，
生产和销售及防水工程施工。
截至本公告披露日，北新防水系北新集团建材股份有限公司的全资子公司。
（二）天龙新材
天龙新材是一家在锦州市市场监督管理局注册成立的股份有限公司，该公司统一社会信用代码为 912107005525898883，其住所为辽宁省锦州滨海新区石化轻纺工业园，企业类型为股份有限公司，法定代表人为殷儒生，注册资本为89,000 万元，经营范围为不带储存设施经营：对二甲苯、乙烯、丙烯、丁二烯、丙醇、正丁醇、甲醇、丙烯酸、异丁烯、混合芳烃；化纤及化工产品的生产销售；化纤及化工原料、金属材料、橡胶制品、塑料制品销售、转口贸易及进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至本公告披露日，天龙新材的股权结构为：中建材国际物产有限公司（以下简称“国际物产”）持股 60%，中建材通用技术有限公司（以下简称“中建材通用”）持股 40%。天龙新材的实际控制人为中国建材集团。
天龙新材前身为辽宁龙栖湾化纤有限公司，于2010年4月在辽宁锦州成立，
2015 年 11 月更名为天龙新材。2017 年 8 月，中建材通用和中建材国际装备有限
公司（以下简称“中建材装备”）完成对天龙新材的收购重组；2019 年 7 月，中建材通用、中建材装备分别将其所持天龙新材的 24%、36%股权协议转让给国际物产，本次转让后，国际物产持有天龙新材 60%股权、中建材通用持有天龙新材40%股权。天龙新材拥有一套年产能 20 万吨的聚酯熔体生产装置和 10 条独立纺位控制的涤纶长丝生产线，主要产品为涤纶长丝（年产能 15 万吨）。产品销售主要以浙江、江苏、福建等南方市场为主，北方市场主要面向河北、山东、辽宁等地。
截至 2020 年 12 月 31 日，天龙新材经审计的总资产 23.07 亿元、净资产 7.37
亿元；2020 年实现营业收入 8.96 亿元、净利润-1.23 亿元。
（三）科顺股份
科顺股份是一家在深圳证券交易所上市的公司（股票代码 300737），该公司统一社会信用代码为 91440606231959841B，其住所为佛山市顺德区容桂红旗中路工业区 38 号之一，企业类型为股份有限公司，法定代表人为陈伟忠，注册资
本为 114,586.76 万元，主营业务为新型建筑防水材料的研发、生产和销售及防水工程施工。
截至本公告披露日，科顺股份的控股股东为自然人陈伟忠、阮宜宝，持股比例为 34.38%；实际控制人为陈伟忠、阮宜宝。
经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网，北新防水、天龙新材和科顺股份均未被列入失信被执行人名单。
三、交易标的的基本情况
（一）拟设立的合资公司基本情况
1．合资公司名称：北新新材料（锦州）有限公司（最终以公司登记机关核准的名称为准，以下简称“北新新材料”或“合资公司”)
2．合资公司企业类型：有限责任公司
3. 合资公司注册地：辽宁省锦州滨海新区石化轻纺工业园
4．合资公司注册资本：人民币 30,000 万元
5．出资方式：北新防水以货币方式出资 21,000 万元，出资比例为 70%，资
金来源为自有资金；天龙新材以货币方式出资 3,000 万元，出资比例为 10%，资金来源为自有资金；科顺股份以货币方式出资 3,000 万元，出资比例为 10%，资金来源为自有资金；凯伦股份以货币方式出资 3,000 万元，出资比例为 10%，资金来源为自有资金。
6．合资公司经营范围：研发、生产、销售：无纺布、帘子布；加工、销售：涤纶纺粘针刺油毡基布；经营国家允许范围内的进出口业务；涤纶纺粘针刺油毡基布生产技术的研发与推广。(最终以公司登记机关核定为准)
（二）收购资产的基本情况
合资公司成立后拟收购天龙新材拥有的位于天龙新材 42 号地块内的面积为133,334.00 m2土地及面积为 9,872.8 m2地上房屋建筑物（以下简称“标的资产”）。
标的资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及标的资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
为上述收购之目的，银信资产评估有限公司以 2020 年 12 月 31 日为基准日
进行了资产评估，并出具了《资产评估报告》（银信评报字[2021]沪第 0642 号）。
根据该《资产评估报告》，标的资产的账面价值为 3,027.56 万元；本次评估的房
屋建筑物为企业自建房屋，采取成本法进行评估;本次评估的土地，经实地勘察，
评估宗地市场上类似交易案例较多，并经过市场验证，采取市场法进行评估；上
述标的资产的评估值为 3,810.59 万元，增值率 25.86%。合资公司将以该评估值
作价收购上述资产。
四、设立合资公司协议的主要内容
就合资公司的设立，公司与有关方签署了《北新新材料（锦州）有限公司（筹）
股东协议》，该协议的主要内容如下：
（一）协议签署方
1.北新防水有限公司
2.天龙新材料股份有限公司
3.科顺防水科技股份有限公司
4.江苏凯伦建材股份有限公司
（二）注册资本和出资
1. 北新新材料的注册资本为人民币 3 亿元整。
2. 各方的名称、出资额、出资比例和出资方式如下：
认缴出资额 认缴出资 出资 出资时间
序号 股东名称 (万元) 比例 方式
北新新材料成立后7个工作日内出
1 北新防水有限公司 21000 70% 货币 资7000万元；在2022年12月31日之
前缴清认缴出资额的剩余部分。
天龙新材料股份有限 北新新材料成立后7个工作日内出
2 公司 3000 10% 货币 资1000万元；在2022年12月31日之
前缴清认缴出资额的剩余部分。
科顺防水科技股份有 北新新材料成立后7个工作日内出
3 限公司 3000 10% 货币 资1000万元；在2022年12月31日之
前缴清认缴出资额的剩余部分。
江苏凯伦建材股份有 北新新材料成立后7个工作日内出
4 限公司 3000 10% 货币 资1000万元；在2022年12月31日之
前缴清认缴出资额的剩余部分。
合计 30000 100% -
（三）股权转让
1.股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东之间转让股权时，其他股东不享有优先购买权。
2.股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应以书面形式将(1)转让时间；(2)转让的股权比例；(3)转让的价格、付款期限及其他条件；(4)拟转让对象（如有）的基本情况等通知其他股东，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。
3.股东将其持有的北新新材料股权对外质押或进行其他方式的处置，必须经其他股东过半数同意；否则，出质股东的股权出质行为无效，出质股东应自行承担因无效而带来的法律后果。经同意的股权质押应办理工商登记，其他处置股权的行为应记载于股东名册。
（四）北新新材料的法人治理结构
1.北新新材料的股东在股东会会议上按照其实缴出资比例行使表决权。
2.北新新材料设董事会，由 7 名董事组成，其中，北新防水提名 4 人，天龙
新材提名 1 人，科顺股份提名 1 人，凯伦股份提名 1 人。北新新材料董事会设董
事长 1 人，由北新防水从董事中提名，经董事会选举产生。北新新材料的法定代表人由董事长担任。
3.北新新材料不设监事会，设监事 1 名，由北新防水提名，经股东会选举产生。
4.北新新材料的高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人以及董事会不时指定的其他高级管理人员。
（五）项目投资及运营
1. 在合资公司成立后，将收购天龙新材拥有的位于天龙新材 42 号地块内的
面积为 133,334.00 m2土地及面积为 9,872.8 m2地上房屋建筑物，收购价格以经
中国建材集团有限公司备案的评估值为基础确定。
2.在本协议生效后，由评估机构对盘锦禹王化纤有限公司拥有的 4 条无纺布生产线及配套设备等资产进行资产评估，资产评估的基准日由各方协商确定。在评估结
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