证券代码：300715 证券简称：凯伦股份 公告编号:2021-060
江苏凯伦建材股份有限公司
关于投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
根据江苏凯伦建材股份有限公司（以下简称“公司”或“凯伦股份”）防水材料业务发展的需要，公司与北新防水有限公司（以下简称“北新防水”）、科顺
防水科技股份有限公司（以下简称“科顺股份”）于 2021 年 7 月 5 日签署协议，
拟共同出资 5,000 万元设立一家合资公司。合资公司成立后将负责股东各方通用共性原材料、设备、备品备件的统一采购，实现优势互补、提高原材料品质、提升股东各方防水业务竞争力。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司章程的相关规定，并经测算，本次对外投资无需提交公司董事会或股东大会审议，本次投资事项不构成关联交易和重大资产重组。
二、合作方的基本情况
本次与公司共同投资设立合资公司的合作方为北新防水和科顺股份，合作方的基本情况如下：
（一）北新防水
北新防水为在深圳证券交易所上市的公司北新集团建材股份有限公司（股票代码 000786）的全资子公司，该公司统一社会信用代码为 91110114MA04B6J83J，其住所为北京市昌平区未来科学城七北路 9 号，企业类型为有限责任公司，法定代表人为管理，注册资本为 200,000 万元，主营业务为新型建筑防水材料的研发、
公司与北新防水不存在关联关系。
（二）科顺股份
科顺股份是一家在深圳证券交易所上市的公司（股票代码 300737），该公司统一社会信用代码为 91440606231959841B，其住所为佛山市顺德区容桂红旗中路工业区 38 号之一，企业类型为股份有限公司，法定代表人为陈伟忠，注册资本为 114,586.76 万元，主营业务为新型建筑防水材料的研发、生产和销售及防水工程施工。
公司与科顺股份不存在关联关系。
经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网，北新防水和科顺股份均未被列入失信被执行人名单。
三、拟设立合资公司的基本情况
1．合资公司名称：北新科顺凯伦供应链管理有限公司（最终以公司登记机关核准的名称为准)
2．合资公司企业类型：有限责任公司
3. 合资公司注册地：北京市
4．合资公司注册资本：人民币 5,000 万元
5．出资方式：北新防水以货币方式出资 2,550 万元，出资比例为 51%，资
金来源为自有资金；科顺股份以货币方式出资 1,450 万元，出资比例为 29%，资金来源为自有资金；凯伦股份以货币方式出资 1,000 万元，出资比例为 20%，资金来源为自有资金。
6．合资公司经营范围：采购和销售，化工原料及产品（危险化学品除外)、化工助剂（除危险品）、危险化学品（限按许可证所列项目经营）、防水防漏材料、水性涂料、沥青及相关产品、沥青再生剂、润滑油、重油、成品油（不含危险化学品）、石油添加剂、石蜡、塑料制品、橡胶制品、橡塑制品、橡塑增塑剂、高分子材料（除医疗器械）、胶黏制品、胶黏剂（除危险品）、建材、建筑材料、土石砂矿产品、水泥制品、化纤、化纤原料、化纤制品、包装材料、机械设备、机械设备及配件；自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进
出口的商品除外）。（最终以公司登记机关核准的经营范围为准)
四、对外投资合同的主要内容
就本次对外投资事宜，公司与有关方签署了《北新科顺凯伦供应链管理有限公司（筹）股东协议》，该协议的主要内容如下：
（一）协议签署方
1、北新防水有限公司
2、科顺防水科技股份有限公司
3、江苏凯伦建材股份有限公司
（二）注册资本和出资
1、合资公司的注册资本为人民币 5,000 万元整（大写：伍仟万元整）。
2、各方的名称、出资额、出资比例、出资方式及出资时间如下：
认缴出资额 认缴出资 出资 出资时间
序号 股东名称 (万元) 比例 方式
1 北新防水有限公司 2,550 51% 货币 合资公司取得营业
执照 15 个工作日内
2 科顺防水科技股份有 1,450 29% 货币 合资公司取得营业
限公司 执照 15 个工作日内
3 江苏凯伦建材股份有 1,000 20% 货币 合资公司取得营业
限公司 执照 15 个工作日内
合计 5,000 100% - -
（三）股权转让
1、股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东全部同意。股东应以书面形式将(1)转让时间；(2)转让的股权比例；(3)转让的价格、付款期限及其他条件；(4)拟转让对象（如有）的基本情况等通知其他股东，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。
2、股东将其持有的合资公司股权对外质押或进行其他方式的处置，必须经其他股东过半数同意；否则，出质股东的股权出质行为无效，出质股东应自行承担因无效而带来的法律后果。经同意的股权质押应办理工商登记，其他处置股权的行为应记载于股东名册。
（四）合资公司的法人治理结构
1、合资公司股东在股东会会议上按照其实缴出资比例行使表决权。
2、合资公司设董事会，由 5 名董事组成。合资公司董事会设董事长（法定代表人）1 人，经董事会选举产生。
3、合资公司不设监事会，设监事 1 人，经股东会选举产生。
4、合资公司的高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人以及董事会不时指定的其他高级管理人员。
（五）违约责任
1、一方未按本协议规定按期缴纳出资额的（以下简称违约股东），每逾期一天，违约股东应当向已按期足额缴纳出资的股东（以下简称守约股东）支付违约金，违约金金额按逾期未缴纳金额的每日万分之五计算。前述违约金由守约股东按实缴出资比例共同享有，守约股东之间按各自实缴出资比例进行分配。如违约股东逾期三十天仍未足额缴纳出资，则视为违约股东自动放弃本协议项下的股东资格，在此情形下，违约股东应当向守约股东支付的违约金金额为违约股东逾期未缴纳金额的 20%。前述违约金由守约股东共同享有，守约股东之间按各自实缴出资比例进行分配。
2、违约股东的股东资格因上述规定而丧失后，违约股东除承担该条所述违约金之外，还应将其未实缴出资部分对应的合资公司股权无条件以零元的价格转让给其他所有守约股东，所转让股权由全部守约股东按各自实缴出资额之比进行分配。
3、股东违反本协议的规定进行股权转让或进行股权质押，其股权转让行为和股权出质行为无效，该股东应自行承担因无效而带来的一切法律后果（包括但不限于该股东应向第三方承担的违约后果）。如因此给合资公司或者其他股东造成损失，该股东还应赔偿合资公司或其他股东的损失。
（六）协议生效
本协议在各方的法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章后生效。
五、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响
（一）对外投资的目的
通过组建合资公司各方建立战略合作伙伴关系。通过集中采购等供应链业务实现优势互补，提高原材料品质、提升公司防水业务竞争力。
（二）存在的风险
合资公司成立后面临的市场环境依然复杂多变，集中采购优势的建立依然存在诸多不确定性，本次投资存在不能达到预期经济效果的风险。
（三）对公司的影响
本次投资的资金来源为公司的自有资金，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次投资不会对公司的财务状况产生重大影响。
六、备查文件
公司与北新防水、科顺股份签署的《北新科顺凯伦供应链管理有限公司（筹）股东协议》。
特此公告。
江苏凯伦建材股份有限公司
董事会
2021 年 7 月 5 日
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