证券代码：300715 证券简称：凯伦股份 公告编号:2019-012
江苏凯伦建材股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏凯伦建材股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第十二次会议于2019年3月27日在公司二楼会议室以现场方式召开，会议通知以专人送达、电子邮件相结合的方式于2019年3月18日向各位董事发出，本次会议应参加董事7名，实际参加董事7名，会议由董事长钱林弟先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，形成了如下决议：
（一）审议通过《2018年度总经理工作报告》
公司董事会认真听取了总经理李忠人先生所作的《2018年度总经理工作报告》，认为2018年度公司经营管理层有效地执行了股东大会与董事会的各项决议内容，工作报告客观、真实地反映了公司2018年度日常生产经营管理活动。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（二）审议通过《2018年度董事会工作报告》
公司《2018年度董事会工作报告》的相关内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2018年年度报告》中“第三节、公司业务概要”章节及“第四节、经营情况讨论与分
析”章节。
公司第三届董事会独立董事苗燕女士、杨春福先生、殷俊明先生向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上进行述职，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
（三）审议通过《2018年年度报告及摘要的议案》
董事会认为：公司《2018年年度报告及摘要》的内容符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
（四）审议通过《2018年度财务决算报告》
董事会认为：公司《2018年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司2018年财务状况及经营成果。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2018年母公司实现的净利润为67,572,476.35元，提取法定盈余公积金6,757,247.64元，加上母公司年初未分配利润109,487,395.42元，减去2017年度现金分红14,400,000.00元，截止报告期末，实际可供股东分配的利润为155,902,624.13元。
2018年度，公司拟以总股本131,553,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.50元（含税），共计分配股利6,577,650元。本年度不转增，
不送红股，剩余未分配利润结转以后年度进行分配。
公司独立董事认为：公司2018年度利润分配预案是从公司的实际情况出发，是为了更好地保证公司持续发展，更好地回报股东，不存在损害投资者利益的情况，符合相关法律法规及《公司章程》的要求。因此，我们一致同意该预案并且同意将该预案提交公司2018年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
（六）审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》
董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在各重大事项方面保持了有效的内部控制。公司编制的《2018年度内部控制自我评价报告》能客观、真实地反映公司内部控制情况，现有内部控制体系较为健全，符合国家有关法律法规的规定。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，公司监事会对该议案发表了审核意见，公司保荐机构中泰证券股份有限公司出具了专项核查意见。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2018年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于续聘2019年度审计机构的议案》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具备上市公司审计业务相关资格的专业审计机构。在2018年度担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计过程中尽职、尽责，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，出具的各项报告能够真实、准确的反映公司财务状况和经营成果。董事会同意续聘其为公司2019年度审计机构，聘期一年，同时提请股东大会授权董事长根据2019年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。该议案具体
内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘2019年度审计机构的公告》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司董事、监事2018年度薪酬事项及2019年度薪酬方案的议案》
公司董事及监事2018年度薪酬情况详见公司《2018年年度报告》之“第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况”。同时，公司结合董事、监事管理岗位的主要范围、职责、工作胜任以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，拟定了董事、监事2019年度的薪酬方案：未在公司任职的非独立董事、监事，不在公司领取薪酬和津贴；公司内部董事、监事的薪酬依据其所处岗位、工作年限、绩效考核等确定，不再另行支付董事、监事薪酬；公司根据独立董事专业素养、胜任能力和履职情况，结合本公司所处地区、行业及经营规模，并参考同行业上市公司薪酬水平，决定将公司独立董事津贴标准确认为每年8万元（税前）,独立董事津贴按年发放。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司高级管理人员2018年度薪酬事项及2019年度薪酬方案的议案》
公司高级管理人员2018年度薪酬情况详见公司《2018年年度报告》之“第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况”。根据公司目前薪酬福利和业绩考核机制，结合市场同行业公司高级管理人员薪酬情况，公司拟定2019年度高级管理人员的薪酬情况如下：高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效奖金构成，基本薪酬参考市场同类薪酬标准，结合考虑职位、责任、能力等因素确定，基本薪酬按月发放，绩效奖金结合个人绩效考核结果和日常工作情况等确定；同时结合各高级管理人员承担的责任、风险，是否超额完成业绩情况等综合确定
2019年度薪酬。
经审议，董事会认为：公司2019年度高级管理人员薪酬计划符合公司经营发展现状，具备市场竞争性和公允性。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（十）审议通过《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
董事会认为：2018年度公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及公司《募集资金管理制度》等制度规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了意见，公司保荐机构中泰证券股份有限公司出具了专项核查意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项报告。
该议案具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
在保证募集资金投资项目建设的资金需求，保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金进行现金管理，总额不超过5,000万元，使用期限自董事会审议批准之日起不超过六个月，到期前将归还至募集资金专户。
《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》公司独立董事对该事项发表的独立意见、监事会对该事项的审核意见、公司保荐机构中泰证券股份有限公司就该事项出具的核查意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（十二）审议通过《关于为全资子公司及控股子公司提供担保的议案》
为支持全资子公司及控股子公司业务发展和资金需求，公司拟为全资子公司及控股子公司提供总额不超过人民币10亿元的连带责任担保,担保期限自公司2018年度股东大会审议批准之日起至下一年度股东大会止，同时授权公司董事长或董事长的授权人签署相关法律合同及文件。
公司全资、控股子公司经营稳定、财务状况和资信状况良好，公司能够对其业务经营和资金使用进行控制，本次担保事项的风险处于可控范围内，此次担保符合公司整体利益，有利于支持子公司的经营和可持续发展，不存在与相关法律法规相违背的情况，未损害上市公司和股东的利益，董事会同意上述担保行为。
公司独立董事对该事项发表了独立意见,该议案具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于为全资子公司及控股子公司提供担保的公告》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司及子公司申请综合授信额度的议案》
为落实公司发展战略，满足公司生产经营及业务拓展对资金的需求，公司及公司全资、控股子公司拟向银行等金融机构申请综合授信，总额不超过人民币20亿元，授权期限自公司2018年度股东大会审议批准之日起至下一年度股东大会授权日止。
在授信期内，该等授信额度可以循环使用。本授信额度项下的贷款主要用于提供公司经营资金所需，包括但不限于流动资金贷款、各类保函、项目贷款、信用证、应收账款保理、银行承兑汇
