300713 深市 英可瑞

 证券代码：300713        证券简称：英可瑞        公告编号：2021-001
              深圳市英可瑞科技股份有限公司

 关于转让控股子公司长沙广义变流技术有限公司股权的补充公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市英可瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”或“英可瑞”）于2020年12月28日召开的第二届董事会第十六次会议以同意6票、反对0票、弃权1票的表决结果审议通过了《关于转让控股子公司长沙广义变流技术有限公司
股权的议案》，并于2020年12月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露了《关于转让控股子公司长沙广义变流技术有限公司股权的公告》（公告编
号：2020-078），根据深圳证券交易所创业板股票上市规则等相关法律法规的
要求，公司现就本次事项补充公告如下：

    一、业绩承诺方业绩补偿情况的说明

  公司于2020年4月24日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于长沙广义变流技术有限公司业绩承诺方业绩补偿的议案》。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月24日出具的容诚审字[2020]518Z0108号《业绩承诺实现情况说明的审核报告》，鉴于长沙广义投资管理有限公司（以下简称“广义投资”）、王颖曜、薄云雷作为业绩承诺方未完成业绩承诺，根
据《深圳市英可瑞科技股份有限公司与深圳市瑞泓投资有限公司、深圳市海
亿投资有限公司及、长沙广义投资管理有限公司、王颖曜、薄云雷关于长沙
广义变流技术有限公司之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）约定，公司选择业绩承诺方采取股份补偿的方式，经核算，上述业绩承诺方需向公
司补偿长沙广义变流技术有限公司（以下简称“广义变流”或“标的公司”）股份数10,131,068股。具体内容详见公司于2020年4月28日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于业绩承诺方未完成业绩承诺的
 说明及补偿方案的公告》（公告编号：2020-032）。因业绩承诺方未达成业绩
 承诺，公司与业绩承诺方按照《股权转让协议》约定确定选择以股权方式补
 偿，业绩承诺方需向公司补偿广义变流股份数10,131,068股，广义投资应将
 其持有的广义变流10,131,068股无偿转让给公司作为补偿，2020年12月28日， 广义投资已将其所持广义变流10,131,068股转让给公司，公司合计持有广义
 变流35,631,068股，即公司持有广义变流71%的股权。鉴于2020年12月28日， 广义投资已将其所持广义变流10,131,068股无偿转让给公司，业绩承诺方已
 完成2018年、2019年对公司的业绩补偿义务。

    截止2020年12月28日，业绩承诺方已完成2018年、2019年对公司的业绩
 补偿义务，广义变流已完成工商变更手续，英可瑞持有广义变流71%股权。

    二、长沙诚益企业管理合伙企业（有限合伙）与标的公司、业绩承诺方
 关联关系

    本次交易对方为长沙诚益企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“长沙 诚益”），长沙诚益主要股东及出资情况如下：

      股东名称                出资额              持股比例

                                （万元）

        蒋友清                  1,500              50.0000%

        丁泉军                  1,000              33.3333%

        王巍                    500                16.6667%

长沙信益企业管理有限公司        0.0001                0%

        合计                3,000.0001              100%

    其中：长沙诚益的执行事务合伙人是长沙信益企业管理有限公司（委派代表： 刘芳），蒋友清、丁泉军、王巍为长沙诚益的有限合伙人。长沙诚益有限合伙人 蒋友清、丁泉军、王巍与王颖曜、薄云雷不存在股权代持，长沙诚益股权结构设 置是基于标的公司管理需要。

    长沙信益企业管理有限公司（以下简称“长沙信益”）的股东为王颖曜、薄
 云雷。长沙信益注册资本为人民币 10 万元，其中王颖曜出资 7 万元，持股比例
 为 70%，担任执行董事兼总经理（法定代表人）；薄云雷出资 3 万元，持股比例
 为 30%，担任监事。

    王颖曜担任广义变流的董事长（法定代表人）、广义投资执行董事兼总经理 （法定代表人），持有广义投资 57.29%股份。

    薄云雷担任广义变流的总经理、广义投资监事，持有广义投资 12.77%股份。
    截至公告披露日，长沙诚益与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高 级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不 存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

    经核查，长沙诚益不属于失信被执行人。

    三、关于标的公司与公司资金往来情况

    截止 2020 年 12 月 28 日，广义变流与公司资金往来情况如下：

                                                            单位：元

 借方      贷方        会计科目        款项性质          余额

英可瑞  广义变流    其他应收款      财务资助      5,000,000.00

英可瑞  广义变流    其他应收款      资助利息        219,236.11

英可瑞  广义变流      应收账款          货款          346,896.50

  注：截止 2020 年 12 月 31 日，广义变流已归还上述财务资助款及支付相应利
 息合计人民币 5,219,236.11 元。广义变流所欠公司货款 346,896.50 元按双方签
 署的供销协议执行。

  四、业绩承诺方或有补偿义务的说明

    广义变流最近一年一期主要财务数据

                                                            单位：元

    项目            2020 年 1-9 月                2019 年度

  营业收入                26,716,751.62              47,710,345.95

  净利润                -10,368,039.57              -9,030,922.77

    项目            2020 年 1-9 月            2019 年 12 月 31 日

  资产总额                116,235,097.55            114,926,315.25

  负债总额                73,786,392.17              62,109,570.30

  净资产                  42,448,705.38              52,816,744.95

 注：2020 年第三季度财务数据未经审计，2019 年度财务数据已经审计。


  基于标的公司的经营情况，预计标的公司 2020 年度仍将亏损，届时业绩承诺方仍需对公司进行股份补偿，业绩承诺方可能将不再持有标的公司的股份，可能导致广义变流的经营管理团队的变动，不利于标的公司的长期稳定及发展，标的公司的整体价值也难以体现，可能会对上市公司造成不利影响。

  从维护上市公司利益出发，在本次标的股权交易对价 7,000 万元人民币已综合考虑标的公司未来发展的不确定性及 2020 年或有的业绩补偿等因素，本次交易价格高于公司原始投资价格 6,800 万元人民币，公司本次股权出让不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  特此公告。

                                        深圳市英可瑞科技股份有限公司
                                                              董事会
                                                      2021 年 1 月 6 日