证券代码：300709 证券简称：精研科技 公告编号：2022-077
江苏精研科技股份有限公司
关于签订债权转让及补偿抵销协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、由于本次交易对方许明强先生在过去十二个月内曾担任公司副总经理，故本次交易构成关联交易。本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组，也不构成重组上市，无需有关部门批准。
3、本次业绩补偿事项存在部分赔偿款无法收回的风险，具体详见本公告“十一、本次业绩补偿事项可能存在的风险”，敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
1、2020 年 11 月 11 日，公司披露了《关于签订股权收购框架协议的公告》，
具 体 内 容 详 见 中 国 证 监 会 指 定 创 业 板 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
2、2021 年 2 月 4 日，公司召开第二届董事会第三十一次会议、第二届监事
会第二十八次会议，审议通过了《关于收购深圳市安特信技术有限公司 60%股权的议案》，同意公司以自有资金 18,000 万元人民币收购深圳市安特信技术有限公司（以下简称“安特信”）60%股权。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。具体内容
详见公司于 2021 年 2 月 5 日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于收购深圳市安特信技术有限公司 60%
股权的公告》。
3、2021 年 2 月 8 日，公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于收购深圳市安特信技术有限公司60%股权的进展公告》，公司与安特信的股东许明强、陈明芳、严伟军、何浪共同签署完成了《股权转让协议》。
4、2021 年 3 月 9 日，公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于收购深圳市安特信技术有限公司60%股权的进展公告》，公司接到通知，安特信已在深圳市市场监督管理局办理完成了工商变更登记手续，并换发了新的营业执照。
5、2021 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第三十三次会议、第二届监
事会第三十次会议，审议通过了《关于深圳市安特信技术有限公司 2020 年度业绩承诺实现情况的议案》。安特信完成了 2020 年度业绩承诺，2020 年度许明强、陈明芳、严伟军、何浪（以下简称“转让方”）无需进行业绩补偿。具体内容详见
公司于 2021 年 4 月 28 日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于深圳市安特信技术有限公司 2020 年度业绩承诺实现情况的公告》。
6、2022 年 3 月 31 日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会
第七次会议，审议通过了《关于深圳市安特信技术有限公司 2021 年度业绩承诺实现情况及业绩补偿的议案》。2021 年度安特信实现扣除非经常性损益后的净利润为-57,737,762.19 元，未实现 2021 年度业绩承诺。按照《股权转让协议》的补偿金额计算公式：当年度应补偿金额=（当年度承诺净利润—当年度实现净利润）÷业绩承诺期内累计承诺净利润数总和×本次交易股权作价，得出补偿金额为204,344,405.48 元。根据《股权转让协议》中的“上述转让方应承担的补偿金额（如有），公司均有权在应付未付交易款中予以直接扣除”约定，公司有权针对上述补偿款中的 9,000 万在应付未付交易款 9,000 万中直接扣除，剩余补偿事项正在
磋商中。具体内容详见公司于 2022 年 4 月 1 日在中国证监会指定创业板信息披
露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于深圳市安特信技术有限公司 2021 年度业绩承诺实现情况及业绩补偿的公告》。
7、2022 年 5 月 6 日，公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于深圳市安特信技术有限公司 2021年度业绩承诺实现情况及业绩补偿的进展公告》，公司与安特信的原股东尚未达成最终的业绩补偿事项解决方案，公司将继续与安特信的原股东保持积极持续的沟通，以期尽快就业绩补偿事项取得一个合法合规且切实可行的解决方案，在保证公司和各方利益的同时维护好全体股东，尤其是中小股东的利益。
8、2022 年 7 月 5 日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于签订债权转让及补偿抵销协议暨关联交易的议案》，因安特信 2021 年度实现的净利润未满足《股权转让协议》中约定的业绩承诺要求，根据《股权转让协议》中的“上述转让方应承担的补偿金额（如有），公司均有权在应付未付交易款中予以直接扣除”约定，公司有权针对上述补偿款中的9,000万在应付未付交易款9,000万中直接扣除，剩余补偿事项正在磋商中。公司现拟与许明强、严伟军、何浪、赵淑胜以及安特信共同签署《债权转让及补偿抵销协议》，严伟军、何浪、赵淑胜将其各自对安特信的债权无偿转让给公司，用于抵偿部分严伟军、何浪、许明强应向公司支付的业绩补偿款 710 万元，其中赵淑胜无偿转让给公司的安特信 300 万元债权是用以抵偿许明强应向公司支付的部分业绩补偿款。债权转让及补偿抵销协议生效后，许明强、严伟军、何浪应向公司支付的业绩补偿款中，710 万元部分的业绩补偿款支付义务则视为已履行完毕。公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见，保荐机构发表了无异议的核查意见。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
由于本次交易对方之一许明强先生在过去十二个月内曾担任公司副总经理，故本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市，无需有关部门批准。公司将根据相关事项的进展情况，及时按照有关规定履行相关的信息披露义务。
二、关联方及交易对方的基本情况
1、许明强，身份证号码：4405**********1457，住址：广东省深圳市宝安区西乡共乐路香缇湾花园。与上市公司的关联关系：关联自然人，在过去十二个月内曾担任公司副总经理。
2、严伟军，身份证号码：3302**********3832，住址：广东省深圳市福田区云顶翠峰二期。与上市公司的关联关系：无。
3、何浪，身份证号码：5102**********0136，住址：广东省深圳市龙华区花半里清湖花园。与上市公司的关联关系：无。
4、赵淑胜，身份证号码：4405**********5432，住所：广东省汕头市翠英庄龙湖区政府宿舍。与上市公司的关联关系：无。
5、深圳市安特信技术有限公司
成立日期：2016 年 01 月 27 日
住所：深圳市坪山区龙田街道竹坑社区兰景北路 2 号福兴达工业园厂房 401
法定代表人：邬均文
注册资本：5000 万元人民币
经营范围：一般经营项目是：机械设备、五金产品、电子产品类:通讯设备的销售；无线电及外部设备、网络游戏、多媒体产品的系统集成及无线数据产品（不含限制项目）的销售；无线接入设备、GSM 与 CDMA 无线直放站设备的销售。电子产品、蓝牙耳机的研发和销售，国内贸易，经营进出口业务。声学与多媒体技术及产品，短距离无线通信产品，精密电子产品模具，消费类电子产品，电脑周边产品，与以上产品相关的嵌入式软件的开发、销售；及以上产品相关的技术服务；货物进出口、技术进出口。，许可经营项目是：加工声学与多媒体技术及产品，短距离无线通信产品，精密电子产品模具，消费类电子产品，电脑周边产品。
股权结构：
股东 认缴出资额 股权比例（%）
（人民币/万元）
江苏精研科技股份有限公司 3,000.00 60.00
许明强 1,000.00 20.00
陈明芳 500.00 10.00
严伟军 250.00 5.00
何浪 250.00 5.00
合计 5,000.00 100.00
与本公司的关系：公司持有安特信 60%的股权，安特信为公司的控股子公司，公司对安特信的日常经营有绝对控制权。
履行能力分析：安特信注册资本为 5000 万元，是依法存续且正常经营的公
安特信最近一年的财务数据（合并口径）：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度（经审计）
资产总额 25,637.20
净资产 823.64
营业收入 46,427.39
营业利润 -6,937.48
净利润 -5,646.37
除上述已披露信息之外，上述关联方及交易对方与公司及公司前十名股东、董事、监事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
上述关联方及交易对方均不属于失信被执行人。除上述已披露关联关系之外，上述关联方及交易对方与公司及公司控股股东、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。
三、本次关联交易的基本情况
本次关联交易的标的为严伟军、何浪、赵淑胜对安特信共计 710 万元的债权，该标的资产不存在抵押、质押或其他第三人权利的情形，不存在任何权属争议，亦不存在因重大诉讼、仲裁、查封、冻结等事项导致该标的资产权利受限的情形。
严伟军、何浪、赵淑胜对安特信合计共 710 万元的债权将无偿转让给公司，用以抵偿严伟军、何浪、许明强应向公司支付的部分业绩补偿款。其中，赵淑胜虽非业绩补偿义务人，但其自愿将其对安特信的债权 300 万元全部无偿转让给公司，用以抵偿许明强应向公司支付的部分业绩补偿款，赵淑胜与许明强之间的债权债务关系由该双方之间另行协商，各方对此无异议。
债权转让及补偿抵销协议生效后，许明强、严伟军、何
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