300709 深市 精研科技

股票简称：精研科技                        股票代码：300709
            中泰证券股份有限公司

                    关于

          江苏精研科技股份有限公司

  调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划中
      股票期权的行权价格及数量相关事项

                      之

              独立财务顾问报告

                        2021年8月


                      目录


一、释义......2
二、声明......2
三、基本假设......3
四、独立财务顾问意见......4

  （一）本激励计划已履行的审议程序和信息披露情况 ......4

  （二）股票期权的行权价格及数量的调整说明 ......5

  （三）结论性意见......6
五、备查文件及咨询方式......7

  （一）备查文件......7

  （二）咨询方式......7

    在本报告中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

      简称                                  具体含义

精研科技/公司/本公  指  江苏精研科技股份有限公司
司/上市公司
独立财务顾问/中泰证  指  中泰证券股份有限公司
券

本报告/独立财务顾问      中泰证券股份有限公司关于江苏精研科技股份有限公司调整
报告                指  2021 年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权的行权价
                        格及数量相关事项之独立财务顾问报告

                        江苏精研科技股份有限公司 2021年股票期权与限制性股票激
本计划/本激励计划/      励计划，即以精研科技 A股股票为标的，为公司控股股东、实
本次激励计划        指  际控制人、董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员
                        工（包括外籍员工）及董事会认为需要激励的其他人员，不包
                        括公司独立董事、监事，进行的长期性激励计划

激励对象            指  本计划规定的符合授予股票期权/限制性股票条件的人员

股票期权、期权      指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
                        购买本公司一定数量股票的权利

行权                指  激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为

行权价格            指  本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》        指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》        指  《江苏精研科技股份有限公司章程》

元                  指  人民币元

注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

    2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由精研科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对精研科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对精研科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
    （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；


    （五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划已履行的审议程序和信息披露情况

    1、2020 年 12 月 28 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过
了《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

    2、2020 年 12 月 28 日，公司召开第二届监事会第二十五次会议，审议通过
了《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
    3、2020 年 12 月 29 日至 2021 年 1 月 7 日，公司及子公司通过在公告栏张
贴公告公示了《公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》。在公示时限内，没有任何组织或个人提出异议或意见，无反馈记录。2021 年 1 月 8日，公司公告了《监事会关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明》，监事会对激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。

    4、2021 年 1 月 13 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    5、2021 年 1 月 13 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议、第二届监
事会第二十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予 2021 年股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。

    6、2021 年 2 月 4 日，公司披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划中股票期权授予登记完成的公告》，公司完成了股票期权的授予工作，本
次授予股票期权 89.28 万份，股票期权的授予登记完成日为 2021 年 2 月 4 日。
（二）股票期权的行权价格及数量的调整说明

    1、股票期权行权价格及数量的调整原因和调整方法

    2021 年 5 月 10 日，公司召开 2020 年度股东大会，审议通过了《关于公司
2020 年度利润分配方案的议案》，并于 2021 年 5 月 25 日披露了《2020 年年度权
益分派实施公告》，公司以 2021 年 3 月 31 日公司总股本 115,559,860 股剔除需回
购注销股份 18,944 股为基数（即以 115,540,916 股为基数），向除前述需回购注销限制性股票的股东以外的全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税），合计派
发 23,108,183.20 元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股，
合计转增股本 23,108,183 股，转增后公司总股本增加至 138,649,099 股。上述权
益分派方案已于 2021 年 6 月 1 日实施完毕。

    根据《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，在本
激励计划公告日至激励对象获授的股票期权完成行权前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事项，公司应对股票期权的行权价格及数量进行相应的调整，调整方法如下：

    （1）股票期权行权价格的调整方法

    1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

    P=P0÷（1+n）

    其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

    2）派息


    其中：P0 为调整前的行权价格；V为每股的派息额，P 为调整后的行权价格，
经派息调整后，P 仍须大于 1。

    （2）股票期权数量的调整方法

    1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

    Q＝Q0×（1＋n）

    其中，Q0 为调整前股票期权的数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。

  2、股票期权的调整结果

    （1）股票期权行权价格调整

    P=（P0-V）÷（1+n）=（54.25-0.2）÷（1+0.2）=45.04 元/份

    （2）股票期权数量调整

    Q＝Q0×（1＋n）=892,800×（1＋0.2）=1,071,360 份

    综上，公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权的行权价格
由 54.25 元/份调整为 45.04 元/份，股票期权数量由 892,800 份调整为 1,071,360
份。根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，本次调整事项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。
（三）结论性意见

    本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，江苏精研科技股份有限公司调整2021 年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权的行权价格及数量相关事项已取得了必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件