300709 深市 精研科技

股票简称：精研科技                        股票代码：300709
            中泰证券股份有限公司

                    关于

          江苏精研科技股份有限公司

    2021 年股票期权与限制性股票激励计划

              首次授予相关事项

                      之

              独立财务顾问报告

                        2021年01月


                        目录


一、释义...... 2
二、声明...... 3
三、基本假设......4
四、独立财务顾问意见 ...... 4

  （一）本次激励计划的授权与批准...... 4

  （二）本次实施的激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情况...... 5

  （三）本次激励计划的权益授予条件说明...... 6

  （四）本次激励计划的权益授予情况...... 7

  （五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明...... 14

  （六）结论性意见 ...... 15
五、备查文件及咨询方式 ...... 15

  （一）备查文件 ...... 15

  （二）咨询方式 ...... 15
一、释义

  在本报告中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

      简称                                    具体含义

精研科技/公司/本公  指  江苏精研科技股份有限公司
司/上市公司
独立财务顾问/中泰证  指  中泰证券股份有限公司
券

本报告/独立财务顾问      中泰证券股份有限公司关于江苏精研科技股份有限公司 2021
报告                指  年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财
                        务顾问报告

                        江苏精研科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激
本计划/本激励计划/      励计划，即以精研科技 A 股股票为标的，为公司控股股东、实
本次激励计划        指  际控制人、董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员
                        工（包括外籍员工）及董事会认为需要激励的其他人员，不包
                        括公司独立董事、监事，进行的长期性激励计划

股本总额            指  公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。

激励对象            指  本计划规定的符合授予股票期权/限制性股票条件的人员

股票期权、期权      指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
                        购买本公司一定数量股票的权利

限制性股票、第二类  指  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
限制性股票              分次获得并登记的本公司股票

授予日、授权日      指  本计划获准实施后，公司向激励对象授予权益的日期，授予日/
                        授权日必须为交易日

等待期              指  股票期权授予登记之日至股票期权可行权日之间的时间段

行权                指  激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为

可行权日            指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

行权价格            指  本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

行权条件            指  根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件

授予价格            指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

归属                指  限制性股票激励对象满足归属条件后，公司将股票登记至激励
                        对象账户的行为


归属日              指  限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
                        期，归属日必须为交易日

归属条件            指  限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
                        满足的获益条件

《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》        指  《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》        指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《公司章程》        指  《江苏精研科技股份有限公司章程》

中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

证券交易所          指  深圳证券交易所

元                  指  人民币元

注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由精研科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对精研科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对精研科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设

  本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
  （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

  （四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次激励计划的审批程序

  江苏精研科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

  1、2020年12月28日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

  2、2020年12月28日，公司召开第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  3、2020年12月29日至2021年1月7日，公司及子公司通过在公告栏张贴公告公示了《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》。在公示时限内，没有任何组织或个人提出异议或意见，无反馈记录。2021年1月8日，公司公告了《监事会关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明》，监事会对激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。

  4、2021年1月13日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、2021年1月13日，公司召开第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予2021年股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。

  综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，精研科技本次授予激励对象股票期权与限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《上市规则》和本次激励计划的相关规定。
（二）本次实施的激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差
异情况

  公司本次实施的股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分的授予事项和2021年第一次临时股东大会审议通过的2021年股票期权与限制性股票激励计划的相关内容一致。
（三）本次激励计划的权益授予条件说明

  根据本次激励计划的有关规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予股票期权/限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权/限制性股票。

  1、公司未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


  （6）中国证监会认定的