证券代码：300709 证券简称：精研科技 公告编号：2020-167
江苏精研科技股份有限公司
关于签订股权收购框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、本次签署的收购框架协议仅为意向性协议，属于双方合作意愿的意向性约定，协议约定的具体事项在实施过程中存在变动的可能，后续具体合作事项以各方签署的正式协议为准。
2、本次股权收购事项的正式实施尚需完成尽职调查、审计、资产评估及进一步协商和谈判，并履行必要的内外部相关决策和审批程序，实施过程中尚存在较大的不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，依法履行信息披露义务。
3、本次签署的收购框架协议暂不会对公司2020年度经营业绩产生影响。如本协议能顺利实施和推进，将有助于推动公司相关业务的发展，但对2020年及未来年度经营业绩将产生的影响目前暂时难以预计，敬请广大投资者注意投资风险。
4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成关联交易，经初步测算，预计也不构成重大资产重组。
一、交易概述
江苏精研科技股份有限公司（以下简称“公司”或“精研科技”）于 2020 年 11
月 10 日与深圳市安特信技术有限公司（以下简称“安特信”）及其股东许明强、陈明芳、严伟军、何浪签署了《关于深圳市安特信技术有限公司之收购框架协议》（以下简称“《框架协议》”），公司拟以现金方式收购安特信 60%的股权（最终以正式交易协议的约定为准）。
安特信整体估值将最终以评估机构所评估的评估值为参考，经公司与股权出
让方协商确定。
本次交易不构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司将根据相关事项的进展情况，及时按照有关规定履行相关的审批程序和信息披露义务。
二、安特信的基本情况
1. 基本情况
公司名称：深圳市安特信技术有限公司
成立时间：2016 年 1 月 27 日
法定代表人：何浪
注册资本：5,000 万元人民币
统一社会信用代码：914403003599630301
企业类型：有限责任公司
住所：深圳市坪山区龙田街道竹坑社区兰景北路 2 号福兴达工业园厂房 401
经营范围：机械设备、五金产品、电子产品类、通讯设备的销售；无线电及外部设备、网络游戏、多媒体产品的系统集成及无线数据产品（不含限制项目）的销售；无线接入设备、GSM 与 CDMA 无线直放站设备的销售。电子产品、蓝牙耳机的研发和销售，国内贸易，经营进出口业务。声学与多媒体技术及产品，短距离无线通信产品，精密电子产品模具，消费类电子产品，电脑周边产品，与以上产品相关的嵌入式软件的开发、销售；及以上产品相关的技术服务；货物进出口、技术进出口。加工声学与多媒体技术及产品，短距离无线通信产品，精密电子产品模具，消费类电子产品，电脑周边产品。
2. 股东及其持股情况
序号 股东姓名 出资额（万元人民币） 股权比例（%）
1 许明强 2,500.00 50.00
2 陈明芳 1,250.00 25.00
3 严伟军 625.00 12.50
4 何浪 625.00 12.50
合计 5,000.00 100.00
3. 主要财务数据
安特信主要财务数据待公司聘请中介机构开展尽职调查、审计及资产评估后将及时披露。
4. 安特信不属于失信被执行人，其章程中不存在法律法规之外其他限制股
东权利的条款。
三、协议对方的基本情况
1. 协议对方情况
许明强，身份证号码：4405**********1457，住址：广东省汕头市龙湖区珠池街道金砂路 145 号。
陈明芳，身份证号码：4405**********0064，住址：广东省珠海市香洲区吉大白莲路 176 号。
严伟军，身份证号码：3302**********3832，住址：广东省深圳市福田区振华路 122 号。
何浪，身份证号码：5102**********0136，住址：广东省深圳市福田区石厦北一街缔馨园。
2. 协议对方与公司关系
上述协议对方均非失信被执行人，均与精研科技及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
四、框架协议的主要内容
投资人：江苏精研科技股份有限公司
被投资公司：深圳市安特信技术有限公司
转让方：许明强、陈明芳、严伟军、何浪
（一）投资内容
1. 经各方友好协议，转让方现拟出让持有的安特信合计 60.00%股权（对应
出资额 3,000.00 万元）给投资人，其中许明强转让 30%股权、陈明芳转让 15%股权、严伟军转让 7.5%股权、何浪转让 7.5%股权。拟转让的股权部分为认缴股权，部分为实缴股权，具体认缴和实缴比例由各方另行协商。
2. 上述股权转让完成后，安特信的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元人民币） 股权比例（%）
1 投资人 3,000.00 60.00%
2 许明强 1,000.00 20.00%
3 陈明芳 500.00 10.00%
4 严伟军 250.00 5.00%
5 何浪 250.00 5.00%
合计 5,000.00 100.00
3. 各方同意，以 2020 年 10 月 31 日的财务数据为交易基准日（“基准日”），
本次交易支付的交易对价总额约为现金 18,000 万元人民币。其中，应向许明强
支付 9,000 万元、向陈明芳支付 4,500 万元、向严伟军支付 2,250 万元、向何浪
支付 2,250 万元。
4. 本次交易的收购对价系基于安特信的财务情况确定。安特信及其股东应保
证被投资公司的净资产不低于 4000 万元人民币，安特信在审计基准日 2020 年
10 月 31 日，按照投资人委托的审计机构审定的净资产数值与 4000 万元之间的
差额由安特信原股东通过增资的方式进行补足。
（二）支付方式
1. 在交割条件得以满足或被相关当事方明确放弃的前提下，交易价格将按
如下方式以人民币支付。交易各方应当在最终正式股权转让协议签署，并在转让方及公司完成交割条件并完成工商变更登记备案之日定为交割日（以下简称“交割日”），交割日投资人应当向转让方支付交易对价总额的 50%（即 9000 万元人
民币），同时转让方应当将安特信 60%的股权登记给投资人所有。
2.剩余交易对价按如下方式支付：
（1）投资人聘请的会计师事务所就安特信 2021 年度的业绩承诺实现情况正
式出具《专项审计报告》，且转让方满足本协议约定的业绩承诺要求后（业绩承诺达标或转让方向投资人支付完业绩承诺现金补偿金额）的 20 个工作日内，由投资人向转让方支付交易对价总额的 30%（即 5400 万元人民币）；
（2）投资人聘请的会计师事务所就安特信 2022 年度的业绩承诺实现情况正
式出具《专项审计报告》，且转让方满足本协议约定的业绩承诺要求后（业绩承诺达标或转让方向投资人支付完业绩承诺现金补偿金额）的 20 个工作日内，由投资人向转让方支付交易对价总额的 20%（即 3600 万元人民币）；
若业绩承诺期间，当年度存在业绩不达标情形，转让方需作现金补偿的，投资人有权在当期应支付的交易对价中直接扣除转让方应补偿的金额。不足部分，转让方应另外以现金补足或者受让方扣除下一期应当支付的对价部分；转让方拒不支付的，投资人有权对于不足现金补偿部分，执行安特信股东按照本协议业绩承诺担保条款中相应质押的股权。
3.投资人上述每期应向各转让方支付的金额按转让方各转让的出资额占总转让出资额的比例分别计算。
4.在安特信 60%的股权登记到投资人名下后的 90 日内，投资人应当就其所
持有的股权份额当中的认缴的注册资本实际缴纳到位。同时安特信的其他股东也应该在上述期限内将其应缴未缴的注册资本实际缴纳到位。
（三）先决条件
投资交割先决条件包括：
1.有关交易的一切交易文件均已签署，交易各方的内部审批文件及其他相关政府部门审批文件（如需要）均已取得；
2.投资人对安特信的尽职调查结果未发现存在与转让方提供公司资料偏差过大、严重损害投资人利益或阻碍交易的事宜；
3.转让方及安特信在本协议及正式交易文件项下所做出的陈述、保证和承诺真实、有效和完整，且安特信自签署日至交割日无重大不利变化；
4.转让方及安特信不存在未向投资人披露的，潜在的负债和对外担保、对于公司的诉讼、导致公司及股东承担或有责任的情况，或可能对未来的安特信的业务、经营结果、运营、财务状况或者其他状况，或者未来前景产生负面影响的事件、情况、以及正在发生或者延续的状况；
5.安特信全部资产，包括但不限于土地、房产、生产线及生产设备以及知识产权（商标、专利、实用新型等）均由安特信享有完整、独立的所有权，除已向投资人披露的情况外，未设置任何第三方权利；
6.安特信已就投资人或其委托的尽调机构在尽职调查过程中发现的违法违规情形或其他不合规问题，按照投资人的要求完成了整改；
7.投资人根据尽职调查情况而合理提出的需要达成的其他交割条件，经各方协商一致，在正式股权转让协议中进行约定的条件（如有）。
在上述先决条件满足或者被投资人豁免的前提下，投资人将与本协议各方签署本次股权转让正式协议。
（四）业绩承诺
1.各方同意，就安特信进行三年的业绩对赌。转让方承诺，2020-2022 年度
安特信的业绩目标具体如下：
（1）2020 年度业绩目标为 1,200 万元人民币；
（2）2021 年度业绩目标为 2,400 万元人民币；
（3）2022 年度业绩目标为 3,600 万元人民币。
上述业绩目标是指安特信当年度合并报表口径下扣除非经常性损益后的净利润。在业绩承诺期间内各会计年度结束时，投资人将聘请合格会计师事务所对安特信在业绩承诺期内各会计年度的业绩承诺实现情况出具《专项审计报告》，《专项审计报告》中安特信的财务报表编制应按照届时投资人执行的有效
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