聚灿光电科技股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
聚灿光电科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十九次会议（以下简称“会议”）于2019年4月15日上午9:00在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次会议由潘华荣先生召集并主持，公司监事和高级管理人员列席了本次董事会。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《聚灿光电科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，会议合法有效。
二、会议审议情况
1、《关于2018年年度总经理工作报告的议案》
董事会审议通过了《关于2018年年度总经理工作报告的议案》，董事会认为2018年度管理层有效、充分执行了股东大会与董事会的各项决议，圆满完成了预定经营目标。
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
2、《关于2018年年度董事会工作报告的议案》
董事会审议通过了《关于2018年年度董事会工作报告的议案》。
（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年年度董事会工作报告》。
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
独立董事向董事会提交了独立董事述职报告，并将在2018年年度股东大会上进行述职。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
3、《关于2018年年度财务决算报告的议案》
董事会审议通过了《关于2018年年度财务决算报告的议案》，董事会认为该决算报告客观、真实地反映了公司2018年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2018年度财务决算报告》。
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
4、《关于2018年年度利润分配预案的议案》
董事会审议通过了《关于2018年年度利润分配预案的议案》，同意公司2018年年度利润分配预案为：以公司总股本259,385,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.20元人民币（含税），共计派发现金股利5,187,700.00元。
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
5、《关于续聘公司外部审计机构的议案》
健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年外部审计机构。
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
独立董事对上述事项进行了事前认可并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
6、《关于2019年度董事及高级管理人员薪酬的议案》
董事会审议通过了《关于2019年度董事及高级管理人员薪酬的议案》，议案依据公司盈利水平及各高管人员的分工及履行职务情况确定2019年度董事和高级管理人员薪酬。
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
本议案之董事薪酬尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
7、《关于内部控制自我评价报告的议案》
董事会审议通过了《关于内部控制自我评价报告的议案》，董事会认为公司已按《企业内部控制基本规范》的要求在所有重大方面有效保持了与财务报告相关的内部控制。
具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《内部控制鉴证报告》。
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见。
8、《关于向银行申请贷款授信额度的议案》
股子公司向银行申请总额不超过30.00亿元的综合授信额度，授权董事长确定具体银行及授信条件，并签署授信文件。本授权事项的有效期从公司2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
9、《关于为公司银行贷款提供担保的议案》
董事会审议通过了《关于为公司银行贷款提供担保的议案》，同意2019年度为下属全资子公司聚灿光电科技（宿迁）有限公司、苏州聚灿能源管理有限公司、苏州玄照光电有限公司贷款提供担保，担保金额分别不高于15亿元、1.00亿元、1.00亿元，同时，由聚灿光电科技（宿迁）有限公司、苏州聚灿能源管理有限公司、苏州玄照光电有限公司为公司提供担保，担保金额分别不高于10.00亿元、1.00亿元、1.00亿元。本担保事项的有效期从公司2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
10、《关于开展融资租赁业务的议案》
董事会审议通过了《关于开展融资租赁业务的议案》，同意公司及控股子公司向融资租赁公司申请不超过10.00亿元融资租赁授信额度，授权董事长在上述授信额度内确定授信公司及授信额度的具体调整事项，代表公司办理授信、借
年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
11、《关于开展票据池业务的议案》
董事会审议通过了《关于开展票据池业务的议案》，同意与银行开展即期票据余额不超过15亿元的票据池业务，该票据池可用于公司和子公司的开具信用证、银行承兑汇票、提取短期贷款等各种结算业务。本授权有效期从公司2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于开展票据池业务的公告》。
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
12、《关于采用黄金租赁方式开展流动资金融资的议案》
董事会审议通过了《关于采用黄金租赁方式开展流动资金融资的议案》。同意公司以黄金租赁方式通过银行办理任意时点余额不超过等值4亿元人民币的短期融资业务并配套远期定向黄金购买合约，融资期限不超过一年，并授权董事长代表公司全权签署有关的法律文件并办理相关事宜，本授权有效期从公司2018年年度董事会审议通过之日起至2019年年度董事会召开之日止。
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
董事会审议通过了《关于开展远期结售汇业务的议案》。同意公司开展远期结售汇业务，业务余额不超过5000万美金，同时申请授权公司董事长在前述额度范围内负责远期结售汇业务的具体办理事宜，本议案有效期从公司2018年年度董事会审议通过之日起至公司2019年度董事会召开之日止。
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
14、《关于全资子公司投资“年产1560万片LED外延片、芯片生产项目”的议案》
董事会审议通过了《关于全资子公司投资“年产1560万片LED外延片、芯片生产项目”的议案》。
具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《聚灿光电科技（宿迁）有限公司年产1560万片LED外延片、芯片生产研发项目可行性报告》。
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
15、《关于2018年年度报告及其摘要的议案》
董事会审议通过了《关于2018年年度报告及其摘要的议案》，董事会认为年度报告及其摘要真实反映了公司2018年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2018年年度报告全文》及《2018年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
16、《关于公司向控股股东、实际控制人借款暨关联交易的议案》
公司LED外延片芯片业务扩张较快，为了提高融资效率，本次借款用于补充流动资金及偿还银行借款，公司拟向公司控股股东、实际控制人潘华荣先生办理任一时点余额不超过人民币30,000万元（含本数，下同）的借款，借款利率参照银行等金融机构同期贷款利率水平，并根据潘华荣先生实际融资成本确定，且年利率不超过10%，按照公司借款的实际占用天数支付利息，交易过程中如产生税费由公司全额据实承担，借款期限为自借款合同生效之日不超过36个月。公司可在该期限内根据资金需要循环提取使用及偿还。
交易对方为公司控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中关联方的认定标准，控股股东、实际控制人潘华荣先生持有股份占公司总股本的28.86%，为公司关联方，本次交易构成了关联交易。关联董事潘华荣先生回避了本次关联交易议案的表决，其余八名董事参与表决。此次关联交易金额为人民币30,000万元，占2018年度经审计净资产的41.07%。
表决结果：同意:8票；反对:0票；弃权:0票。
公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
17、《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》
董事会审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》，董事会认为公司按照法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
（http://www.cninfo.com.cn）上的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
独立董事对上述议案发表了独立意见。
18、《关于召开2018年年度股东大会的议案》
董事会同意于2019年5月20日在全资子公司聚灿光电科技（宿迁）有限公司住所的会议室召开公司2018年年度股东大会，审议上述第二项至第六项、第八项至第十一项、第十四项至第十六项共十二项议案。
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
特此公告。
聚
