福建阿石创新材料股份有限公司
第二届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建阿石创新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议于2019年4月24日在福州市仓山区城门镇潘墩路188号闽江世纪城创富中心12层会议室以现场表决的方式召开，会议通知已于2019年4月13日以电子邮件的形式向全体董事发出，会议由董事长陈钦忠召集和主持，会议应到董事7名，亲自出席会议董事7名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
一、董事会会议审议情况
经与会董事审议，一致通过以下决议：
1、审议通过《关于<2018年度董事会工作报告>的议案》
2018年度全体董事严格遵守《公司法》等法律法规，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，不断规范公司法人治理结构，恪尽职守、勤勉尽责，为董事会科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作，有效地保障了公司和全体股东的利益。
公司2018年度任期内独立董事潘琰女士、兰邦胜先生、沈毅民先生和李强先生向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，
详细内容请见公司同日在指定媒体披露的《2018年度董事会工作报告》、《2018年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
2、审议通过《关于<2018年度总经理工作报告>的议案》
公司董事会认真听取了总经理陈钦忠先生所作的《2018年度总经理工作报告》，认为2018年度公司经营管理层有效地执行了股东大会与董事会的各项决议内容，工作报告客观、真实地反映了公司2018年度生产经营活动。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3、审议通过《关于<2018年年度报告>及其摘要的议案》
公司董事会编制的《2018年年度报告》及其摘要符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
详细内容请见公司同日在指定媒体披露的《2018年年度报告》及其摘要。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于<2018年度财务决算报告>的议案》
经审议，董事会一致认为《2018年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2018年的财务状况和经营成果。
详细内容请见公司同日在指定媒体披露的《2018年度财务决算
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》
同意公司以截止2018年12月31日的公司总股本141,120,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.30元（含税），合计派发现金股利为人民币4,233,600.00元（含税）。剩余未分配利润结转至下年。
详细内容请见公司同日在指定媒体披露的《关于2018年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
6、审议通过《关于<2018年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司董事会认为公司已建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律、法规规定和证券监管部门的要求。同意公司编制的《2018年度内部控制自我评价报告》。
详细内容请见公司同日在指定媒体披露的《2018年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，公司保荐机构兴业证券股份有限公司出具了《兴业证券股份有限公司关于福建阿石创新材料股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
7、审议通过《关于<控股股东及其他关联方占用资金情况的专项
2018年度，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情形，也不存在为控股股东及其关联方、任何非法人单位或个人违规提供担保的情况。
公司独立董事对此发表了独立意见，审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项说明。
详细内容请见公司同日在指定媒体披露的《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核说明》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
8、审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
公司2018年度募集资金存放和实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。同意公司编制的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
详细内容请见公司同日在指定媒体披露的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司保荐机构兴业证券股份有限公司出具了《兴业证券股份有限公司关于福建阿石创新材料股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于福建阿石创新材料股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。
9、审议通过《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》
同意继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘任期限为一年，自公司2018年年度股东大会审议通过之日起生效，收费情况由公司董事会提请股东大会授权董事会依审计工作量与审计机构协商确定。
详细内容请见公司同日在指定媒体披露的《关于续聘公司2019年度审计机构的公告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
10、审议通过《关于确认2019年度公司董事及高级管理人员薪酬方案的议案》
同意公司董事会制定的2019年度公司董事及高级管理人员薪酬方案。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
11、审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》
同意为满足公司及子公司2019年度日常生产经营及项目建设资金周转的需要，公司及子公司2019年度向各合作银行申请总计不超过人民币5亿元的综合授信额度，并授权公司经营管理层在该额度范围内与各银行机构签署上述授信融资项下的有关法律文件。
银行申请综合授信额度的公告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
12、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
同意公司对《公司章程》相关内容进行修订。修订后的《公司章程》将提交股东大会审议，并提请股东大会授权董事会在有关法律、法规允许的范围内全权办理工商变更登记、备案事宜，授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起六个月。《公司章程》经股东大会审议通过后，报福州市市场监督管理局备案。
详细内容请见公司同日在指定媒体披露的《关于修订公司章程的公告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
13、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
详细内容请见公司同日在指定媒体披露的《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
14、审议通过《关于公司及子公司开展原材料期货套期保值业务
董事会认为：为规避由于银价格的不规则波动所带来的风险，保证产品成本的相对稳定。根据公司对银需求量的实际情况，按照开展银期货套期保值业务量与预计需求总量基本匹配的原则。拟以自有资金进行套期保值业务，该业务的保证金总额不超过1,000万元，可循环使用，自董事会审议通过之日起12个月内有效，并审议通过了为加强期货套期保值业务管理所制定的《期货套期保值业务管理制度》。
详细内容请见公司同日在指定媒体披露的《关于公司及子公司开展原材料期货套期保值业务的公告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，公司保荐机构兴业证券股份有限公司出具了《兴业证券股份有限公司关于福建阿石创新材料股份有限公司及子公司开展原材料期货套期保值业务的核查意见》。
15、审议通过《关于调整公司组织架构的议案》
经审议，董事会同意公司根据实际情况调整组织结构设置。
详细内容请见公司同日在指定媒体披露的《关于调整公司组织架构的公告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
16、审议通过《关于<2019年第一季度报告>的议案》
公司董事会编制的《2019年第一季度报告》符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
详细内容请见公司同日在指定媒体披露的《2019年第一季度报
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
17、审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》
同意召开2018年年度股东大会，就上述相关事项进行审议，股东大会具体时间及内容见《2018年年度股东大会通知》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
二、备查文件
1、《福建阿石创新材料股份有限公司第二届董事会第五次会议决议》；
2、《福建阿石创新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见》；
3、《兴业证券股份有限公司关于福建阿石创新材料股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告的核查意见》；
4、《兴业证券股份有限公司关于福建阿石创新材料股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》；
5、《关于福建阿石创新材料股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》；
6、《兴业证券股份有限公司关于福建阿石创新材料股份有限公司及子公司开展原材料期货套期保值业务的核查意见》
福建阿石创新材料股份有限公司董事会
2019年4月25日
