证券代码：300705 证券简称：九典制药
公告编号：2024-015
债券代码：123223 债券简称：九典转02
湖南九典制药股份有限公司
关于公司签署专利及技术转让协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易情况
为推动湖南九典制药股份有限公司（以下简称“公司”）持续健康发展，并
进一步提升公司产品研发能力和市场竞争力，公司于 2024 年 2 月 27 日召开第四
届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司签署专利及技术转让协议的议案》，同意公司与湖南中晟全肽生物科技股份有限公司（以下简称“中晟全肽”）签署抗菌抗炎多肽专利及技术转让协议，引进其相关技术及专利。本次交易转让费用总金额不超过人民币 5.6 亿元（其中总里程碑费用不超过 6,000 万元，产品商业化后净销售额分成不超过 5 亿元）。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本信息
1、企业名称：湖南中晟全肽生物科技股份有限公司
2、企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
3、统一社会信用代码：91430200MA4LAY5R3A
4、成立时间：2017 年 1 月 16 日
5、注册地址：株洲云龙示范区云龙大道 1769 号现代服务业总部园 5 号栋
6、法定代表人：陈磊
7、经营范围：多肽库生产，多肽药物筛选，多肽类医药中间体的研发、开
发、生产及技术咨询、转让服务，多肽先导药物研发、开发，多肽原料药和体外诊断试剂的研发、开发、生产，以及以上所列产品的销售（以上国家专营专控项目除外）；新药研发。（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、控股股东及实际控制人：陈磊
9、中晟全肽与公司及公司前十名股东、董监高不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
10、经公司在中国执行信息公开网查询，中晟全肽非失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
中晟全肽在生物医药领域拥有突出的优势平台和强大的研发实力，特别是在多肽领域累计了丰富的技术经验，本次交易标的为中晟全肽所拥有的抗炎抗菌多肽在全球范围的所有权、知识产权等所有权利和利益。
本次交易标的资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
四、交易协议的主要内容
甲方（受让方）：湖南九典制药股份有限公司
乙方（转让方）：湖南中晟全肽生物科技股份有限公司
乙方拟将其持有的抗菌抗炎多肽在全球范围的所有权、知识产权等所有权利和利益（以下简称“本项目”或“该项目”）转让给甲方，甲方同意受让。双方达成的协议包括以下主要条款：
1、项目合作目标
经双方同意，乙方向甲方转让本项目目标权益，最终使甲方获得本项目产品的生产批件。
2、项目产品
对本项目研发产生的最终销售形态的任何产品，包括但不限于医药、医美、健康等产品。
3、项目合作范围
本协议生效后，甲方拥有本项目全部目标权益，包括但不限于本项目及本项目产品在全球独家开发、生产和商业化权利等。
4、项目转让费用
项目转让费用采取里程碑与销售提成的方式支付：
（1）总里程碑费用金额不超过人民币陆仟万元整（含税）,由甲方按项目里程碑进度向乙方进行支付。具体付款计划约定如下：
①本协议签订且乙方向甲方交付附录所列专利申请人/专利权人变更为甲方的受理通知后 20 个工作日内，甲方支付给乙方人民币壹仟伍佰万元整；
②后续甲方根据本项目研究进展情况，分别于本项目产品收到临床试验批准通知书、完成 III 期首个适应症的临床试验（不分地区）首例给药、获得本项目产品的生产批件（批件不分地区）等各项节点，根据协议中约定的金额分期支付转让费用。
（2）甲方获得本项目产品的生产批件后，乙方可按照约定的比例获得该项目的上市销售提成，医药产品不高于人民币贰亿伍仟万元、医美产品不高于人民币贰亿伍仟万元。
5、项目再转让权益分配
（1）甲方如果在本项目任何阶段，将本项目大中华区（中国大陆、香港行政区、澳门特别行政区及台湾地区）权益（包括药品和医美领域）转让给其他第三方（甲方关联方除外），甲方应向乙方支付本项目在大中华区的转让所得净收益的 10%。
（2）甲方如果将本项目大中华区以外的权益（包括药品和医美领域）转让给第三方（甲方关联方除外），甲方向乙方支付项目在大中华区以外权益的转让额的 35%。
6、合同效力
本合同自双方法定代表人或其授权代表人签字并加盖公章之日起生效。
五、对公司的影响
本次引进抗菌抗炎多肽领域的先进技术与专利，是对公司现有研发管线的进一步补充和完善，有利于提高公司的竞争力和持续盈利能力，对公司的战略布局起到积极作用。
本次交易不会对公司近期的生产经营、财务状况和经营成果带来重大影响。六、备查文件
1、第四届董事会第二次会议决议；
2、公司与中晟全肽抗菌抗炎多肽专利及技术转让协议及补充协议。
特此公告。
湖南九典制药股份有限公司董事会
2024 年 2 月 28 日
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