300705 深市 九典制药

证券简称：九典制药                    证券代码：300705
债券简称：九典转债                    债券代码：123110
  上海荣正投资咨询股份有限公司

              关于

    湖南九典制药股份有限公司

    2022 年限制性股票激励计划

            授予事项

                之

        独立财务顾问报告

            2022 年 3 月


                      目录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
（一）本激励计划的审批程序 ...... 6
（二）本次授予计划与已披露计划差异情况...... 7
（三）本激励计划授予条件说明 ...... 7
（四）本激励计划的授予情况 ...... 8
（五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明......10
（六）结论性意见......10
五、备查文件及咨询方式......11
（一）备查文件 ......11
（二）咨询方式 ......11
 一、释义
九典制药、本公司、公  指  湖南九典制药股份有限公司
司、上市公司

本激励计划、本计划    指  2022年限制性股票激励计划

第二类限制性股票      指  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
                            后分次获得并登记的本公司股票

                            按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司及
激励对象              指  控股子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技
                            术（业务）人员

授予日                指  公司向激励对象授予限制性股票的日期

授予价格              指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

有效期                指  自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部
                            归属或作废失效的期间

归属                  指  限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记
                            至激励对象账户的行为

归属条件              指  限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票
                            所需满足的获益条件

归属日                指  限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的
                            日期，必须为交易日

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》          指  《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》          指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《监管指南第 1号》    指  《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——
                            业务办理》

《公司章程》          指  《湖南九典制药股份有限公司章程》

中国证监会            指  中国证券监督管理委员会

证券交易所            指  深圳证券交易所

元                    指  人民币元

二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由九典制药提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对九典制药股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对九典制药的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划的审批程序

    湖南九典制药股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划已履行必要的审批
程序：

    1、2022 年 3 月 7 日，公司召开第三届董事会第八次会议，会议审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

    2、2022 年 3 月 7 日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2022 年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。

    3、2022 年 3月 8 日至 2022 年 3 月 18日，公司对本激励计划拟授予激励对
象的姓名和职务在公司官网进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何
人对本次拟激励对象名单提出的异议。2022 年 3 月 18 日，公司于巨潮资讯网
披露了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-018），同日，公司披露《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-019）。

    4、2022 年 3月 23 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。


    5、2022 年 3 月 28 日，公司召开第三届董事会第九次会议与第三届监事会
第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，授予激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

    综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，九典制药本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。
（二）本次授予计划与已披露计划差异情况

    九典制药本次授予限制性股票的内容与公司 2022年第二次临时股东大会审
议通过的激励计划相关内容一致。
（三）本激励计划授予条件说明

    根据《激励计划（草案）》中关于授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

    （1）公司未发生如下任一情形：

    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告

    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；

    ④法律法规规定不得实行股权激励的；

    ⑤中国证监会认定的其他情形。

    （2）激励对象未发生如下任一情形：

    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    ⑥中国证监会认定的其他情形。

    经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，九典制药及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的授予条件已经成就。
（四）本激励计划的授予情况

    1、授予日：2022 年 3月 28 日。

    2、授予数量：授予限制性股票 530.00 万股，约占截止 2021 年 12 月 31日
公司股本总额 23,468.7298 万股的 2.26%。

    3、授予人数：72 人。

    4、授予价格：13.94 元/股。

    5、股票来源：为向激励对象定向发行公司 A股普通股。

    6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

    （1）有效期

    本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 49个月。

    （2）归属期限

    本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

    1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1日；

    2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10日内；

    3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

    4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

    上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不