300703 深市 创源股份

证券代码：300703        证券简称：创源股份      公告编号：2021-075

        宁波创源文化发展股份有限公司

 关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授 予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期
  未达成可解除限售条件暨回购注销限制性股票

                    的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：

  宁波创源文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板上市公司业务办理指南第 5号——股权激励》（以下简称“《业务办理指南》”）、《宁波创源文化发展股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”、“本激励计划”）等相关规定，本次激励计划首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期未达成可解除限售条件，以及部分激励对象因离职，已不具备激励对象的资格，共影响激励对象 176 人，公司将回购其已获授但尚未解除限售的限制性股票 948,860 股并进行注销，回购资金为公司自有资金。

  公司于2021年8月20 日召开的第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期未达成可解除限售条件暨回购注销限制性股票的议案》。本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和批准情况

  1、公司于 2019 年 7 月 15 日召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《关
于<宁波创源文化发展股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波创源文化发展股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司董事会在审议该等议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。同日，公司召开第二届监事会第十次会议审议通过了《关于<宁波创源文化发展股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波创源文化发展股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划相关情况发表了独立意见。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。

  2、2019 年 7 月 16 日至 2019 年 7 月 25 日，公司通过巨潮资讯网和公司公示
栏公示了本次激励计划激励对象的名单，截至公示期满，公司监事会未收到任何
员工对本次激励对象提出的异议，无反馈记录。2019 年 7 月 26 日，公司召开第
二届监事会第十一次会议审议通过了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况的说明及核查意见的议案》，公司监事会认为，列入本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

  3、公司于 2019 年 8 月 1 日召开 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于<宁波创源文化发展股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<宁波创源文化发展股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司董事会发布了《宁波创源文化发展股份有限公司关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，经自查，在公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划公开披露前 6 个月内，相关内幕信息知情人不存在内幕交易行为。

  4、公司于 2019 年 8 月 15 日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事
会第十二次会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
激励对象名单及股票期权与限制性股票授予数量的议案》《关于向激励对象首次
授予股票期权与限制性股票的议案》，同意以 2019 年 8 月 16 日为授予日。公司
独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对调整后授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实，并就授予相关事项发表了同意意见。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。

  5、公司于 2019 年 9 月 10 日完成了 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
股票期权与限制性股票的首次授予登记，向符合授予条件的 160 名激励对象授予
255.04 万份股票期权和 255.04 万股限制性股票，行权价格为 9.66 元/股，授予价
格为 4.83 元/股。激励对象名单与公司在 2019 年 8 月 16 日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上公告的《2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）》完全一致。

  6、2020 年 4 月 16 日，公司召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于注销部分股票期权的议案》《关于修订<公司章程>部分条款的议案》等相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划相关情况发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

  7、2020 年 5 月 8 日，公司召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关于回购
注销部分限制性股票的议案》，上述议案作为特别决议事项，已获出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。后续回购注销限制性股票手续已办理完成。

  8、2020 年 7 月 27 日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会
第十八次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予权益第一个行权期/解除限售期条件成就的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划相关情况发表了独立意见，律师出具了法律意见书。本次审议事项已授权公司董事会办理，无需提交股东大会审议。

  9、2020 年 8 月 27 日，公司完成了预留股票期权授予登记工作。同日，公司
完成了预留限制性股票的授予登记工作，预留授予的限制性股票在资金缴纳、股份登记过程中，1 名激励对象因个人原因放弃参与本次激励计划，1 名激励对象因个人原因放弃部分股份权益，上述 2 名激励对象放弃的股份权益作废，不再授予。公司最终向 28 名激励对象实际授予预留部分限制性股票 38.12 万股。

  10、2020 年 9 月 12 日，公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个限
售期届满，达到考核要求的 158 名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限
制性股票为 1,004,640 股，占公司当时总股本 182,892,800 股的比例为 0.5493%。
上述股票于 2020 年 9 月 14 日上市流通。

  11、2020 年 11 月 5 日，公司完成了本次激励计划第一个行权期股票期权行
权，在本次行权资金的缴纳过程中，其中 1 名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，公司将注销其已获授但尚未行权的股票期权合计 24,100 份，公司后续将会按照法规规定的程序办理注销手续，该员工本次已获行权资格但未行权股票期权数量为 9,640 份。因此，在第一个行权期可行权的激励对象由 158
名变更为 157 名，可申请行权股票期权数量由 1,004,640 份变更为 995,000 份。
上述行权股票于 2020 年 11 月 10 日上市流通。

  12、2020 年 12 月 3 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，公司独立董事就本次股权激励计划相关事项发表了独立意见，律师出具了法律意见书。后续注销股票期权的手续已办理完成。
  13、2020 年 12 月 21 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，上述议案作为特别决议事项，已获出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。后续回购注销限制性股票的手续已办理完成。

  14、2021 年 2 月 22 日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会
第二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，公司独立董事就本次股权激励计划相关事项发表了独立意见，律师出具了法律意见书。后续注销股票期权的手续已办理完成。

  15、2021 年 3 月 10 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，上述议案作为特别决议事项，已获出

          席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。后续回购注销

          限制性股票的手续已办理完成。

              16、2021 年 4 月 14 日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会

          第三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于回购注销部分

          限制性股票的议案》等议案，公司独立董事就本次股权激励计划相关事项发表了

          独立意见，律师出具了法律意见书。后续注销股票期权的手续已办理完成。

              17、2021 年 5 月 6 日，公司召开 2020 年度股东大会，审议通过了《关于回

          购注销部分限制性股票的议案》，上述议案作为特别决议事项，已获出席股东大

          会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。后续回购注销限制性股

          票的手续已办理完成。

              具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公

          告。

              二、本次限制性股票回购的原因、数量和价格

              （一）回购注销部分限制性股票的原因及数量

              1、公司业绩考核目标未达成：

              本激励计划在2019年-2021年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，

          以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。2020 年业绩考

          核目标如下表所示：

            解除限售安排                      业绩考核目标        是否满足解除限售条件的说明

                                        公司需满足下列两个条件之一：

                                        （1）以2018年营业收入为基数，

                                        2020 年营业收入增长率不低于

首次授予的限制性股票  第二个解除限售期  59%