证券代码：300703 证券简称：创源股份 公告编号：2020-113
宁波创源文化发展股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、宁波创源文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份（以下简称“本次回购”），用于公司后续股权激励或员工持股计划。公司如未能在股份回购实施完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。本次回购资金总额为不低于人民币 1,000 万元，且不超过人民币 2,000 万元（均包含本数），回购股份价格不
超过人民币 16.94 元/股（含）。按照回购资金上限人民币 2,000 万元、回购 A 股
股份价格上限人民币16.94元/股测算，公司本次回购股份数量约为1,180,638股，约占公司目前总股本的 0.64%，具体回购数量以回购实施完成时实际回购的数量为准。本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。
2、本次回购股份方案已经公司于 2020 年 12 月 3 日召开的第二届董事会
第二十一次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。根据《公司章程》的相关规定，本次回购股份事项无需提交股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
4、回购方案的风险提示
（1）若回购期限内，公司股票价格持续超出本次回购方案披露的回购价格上限，可能导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（2）本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致该事项未能在有效期内成功实施或未能全部实施，存在已回购的股份需全部或部分依法予以注销的风险；
（3）本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（4）若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。
如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将依照法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）及《宁波创源文化发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司编制了回购报告书，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
为建立健全公司长效激励机制，在综合考虑经营情况、业务发展前景、财务状况的基础上，公司拟以自有资金以集中竞价交易方式回购股份并全部用于股权激励或员工持股计划。
公司如未能在股份回购实施完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）回购股份符合相关条件
本次公司回购股份，符合《回购实施细则》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式及价格
1、回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式进行。
2、回购股份的价格：不超过人民币 16.94 元/股（含）；该股份回购价格上限不高于公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。实际回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况及经营状况确定。
如公司在回购股份期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，公司将对回购方案进行相应调整并及时披露。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）；
2、回购股份的用途：用于股权激励计划或员工持股计划；
3、回购股份的资金总额：本次回购资金总额为不低于人民币 1,000 万元，且不超过人民币 2,000 万元（均包含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准；
4、回购股份的数量、公司总股本的比例：
（1）按回购资金总额上限人民币 2,000 万元（含），分别按照回购价格上限16.94 元/股（含）和本次董事会决议前三十个交易日股票交易均价 13.31 元/股测算，预计回购股份数量分别为 1,180,638 股和 1,502,630 股，占公司总股本的比例分别为 0.64%和 0.82%；
（2）按回购资金总额下限人民币 1,000 万元（含），分别按照回购价格上限16.94 元/股（含）和本次董事会决议前三十个交易日股票交易均价 13.31 元/股测算，预计回购股份数量分别为 590,319 股和 751,315 股，占公司总股本的比例为0.32%和 0.41%；
具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。如公司在回购股份期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，公司将对回购价格上限进行相应调整。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
回购股份实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
公司在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前十个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）回购决议的有效期
本次股份回购的决议有效期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个月。
（八）关于办理回购股份事宜的授权
为顺利实施本次回购事宜，董事会授权公司管理层，并可由公司管理层转授权相关人士在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权处理本次回购股份有关的事项，授权事项包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
3、如法律法规、证券监管部门对回购股份的政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新表决的，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；
4、在回购期限内实际使用资金总额不低于本次回购方案资金总额下限的前提下，根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定终止本次回购方案；
5、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行回购股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
6、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
7、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份事项所必须的一切事宜。
上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、预计回购后公司股权结构的变动情况
1、按回购资金总额上限人民币 2,000 万元（含），回购价格上限 16.94 元/
股（含）测算，预计回购股份数量为 1,180,638 股，占公司总股本的比例为 0.64%。假设本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划后并全部锁定，回购后公司股本结构变化情况如下：
股份类别 回购前 回购后
数量（股） 占总股本比例 数量（股） 占总股本比例
有限售条件股份 21,544,595 11.72% 22,725,233 12.36%
无限售条件股份 162,343,205 88.28% 161,162,567 87.64%
总股本 183,887,800 100.00% 183,887,800 100.00%
2、按回购资金总额下限人民币 1,000 万元（含），回购价格上限 16.94 元/
股（含）测算，预计回购股份数量为 590,319 股，占公司总股本的比例为 0.32%。假设本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划后并全部锁定，回购后公司股本结构变化情况如下：
股份类别 回购前 回购后
数量（股） 占总股本比例 数量（股） 占总股本比例
有限售条件股份 21,544,595 11.72% 22,134,914 12.04%
无限售条件股份 162,343,205 88.28% 161,752,886 87.96%
总股本 183,887,800 100.00% 183,887,800 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际
回购的股份数量为准。
三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未
来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害
上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截止 2020 年 9 月 30 日，公司总资产为 1,299,843,811.71 元，归属于上市公
司股东的净资产为 706,323,618.32 元，流动资产为 847,961,508.05 元（以上数据
未经审计）。按本次回购资金总额上限人民币 2,000 万元全部使用完毕测算，回
购资金约占公司总资产的 1.54%，约占归属于上市公司股东净资产的 2.83%，约
占流动资产的 2.36%。公司业务发展良好，经营活动现金流健康。根据公司经营、
财务、研发等情况，公司认为股份回购资金总额不低于人民币 1,000 万元（含）
且不超过人民币 2,000 万元（含），不会对公司的经营、财务、研发、债务履行
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