证券代码：300703 证券简称：创源文化 公告编号：2020-096
宁波创源文化发展股份有限公司
关于注销部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
宁波创源文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板上市公司业务办理指南第 5号——股权激励》、《宁波创源文化发展股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”、“本激励计划”）等相关规定，激励计划中首次授予股票期权的 4 名激励对象、预留授予股票期权的 2 名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象的资格，公司将注销其已获授但尚未行权的股票期权合计 75,860 份。
公司于 2020 年 12 月 3 日召开的第二届董事会第二十一次会议、第二届监事
会第二十次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。现将有关情况公告如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、公司于 2019 年 7 月 15 日召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《关
于<宁波创源文化发展股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<宁波创源文化发展股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司董事会在审议该等议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。同日，公司召开第二届监事会第十次会议审议通过了《关于<宁波创源文化发展股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<宁波创源文化发展股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划相关情况发表了独立意见。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
2、2019 年 7 月 16 日至 2019 年 7 月 25 日，公司通过巨潮资讯网和公司公
示栏公示了本次激励计划激励对象的名单，截至公示期满，公司监事会未收到任
何员工对本次激励对象提出的异议，无反馈记录。2019 年 7 月 26 日，公司召开
第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况的说明及核查意见的议案》，公司监事会认为，列入本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
3、公司于 2019 年 8 月 1 日召开 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于<宁波创源文化发展股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<宁波创源文化发展股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司董事会发布了《宁波创源文化发展股份有限公司关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，经自查，在公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划公开披露前 6 个月内，相关内幕信息知情人不存在内幕交易行为。
4、公司于 2019 年 8 月 15 日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事
会第十二次会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及股票期权与限制性股票授予数量的议案》、《关于向激励对象首
次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意以 2019 年 8 月 16 日为授予日。公
司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对调整后授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实，并就授予相关事项发表了同意意见。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
5、公司于 2019 年 9 月 10 日完成了 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
股票期权与限制性股票的首次授予登记，向符合授予条件的 160 名激励对象授予
255.04 万份股票期权和 255.04 万股限制性股票，行权价格为 9.66 元/股，授予价
格为 4.83 元/股。激励对象名单与公司在 2019 年 8 月 16 日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上公告的《2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）》完全一致。
6、2020 年 4 月 16 日，公司召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》等相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划相关情况发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
7、2020 年 5 月 8 日，公司召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关于回
购注销部分限制性股票的议案》，上述议案作为特别决议事项，已获出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。后续回购注销限制性股票手续已办理完成。
8、2020 年 7 月 27 日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事
会第十八次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》、《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予权益第一个行权期/解除限售期条件成就的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划相关情况发表了独立意见，律师出具了法律意见书。本次审议事项已授权公司董事会办理，无需提交股东大会审议。
9、2020 年 8 月 27 日，公司完成了预留股票期权授予登记工作。同日，公
司完成了预留限制性股票的授予登记工作，预留授予的限制性股票在资金缴纳、股份登记过程中，1 名激励对象因个人原因放弃参与本次激励计划，1 名激励对象因个人原因放弃部分股份权益，上述 2 名激励对象放弃的股份权益作废，不再授予。公司最终向 28 名激励对象实际授予预留部分限制性股票 38.12 万股。
10、2020 年 9 月 12 日，公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个限
售期届满，达到考核要求的 158 名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限
制性股票为 1,004,640 股，占公司总股本 182,892,800 股的比例为 0.5493%。上述
股票于 2020 年 9 月 14 日上市流通。
11、2020 年 11 月 5 日，公司完成了激励计划第一个行权期股票期权行权，
在本次行权资金的缴纳过程中，其中 1 名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，公司将注销其已获授但尚未行权的股票期权合计 24,100 份，公司后续将会按照法规规定的程序办理注销手续，该员工本次已获行权资格但未行权股票期权数量为 9,640 份。因此，在第一个行权期可行权的激励对象由 158 名变
更为 157 名，可申请行权股票期权数量由 1,004,640 份变更为 995,000 份。上述
行权股票于 2020 年 11 月 10 日上市流通。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。
二、本次股票期权注销的原因、数量
公司本激励计划中首次授予股票期权的 4 名激励对象、预留授予股票期权的2 名激励对象因个人原因已离职，根据本激励计划中“激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销”的规定及“公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象已获授但尚未行权的股票期权，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销” 的规定，上述 6 名激励对象已不具备激励对象的资格，公司将其已获授予但尚未行权的股票期权合计 75,860 份进行注销，其中首次授予 49,660 份，预留授予 26,200 份。
三、本次注销部分股票期权对公司的影响
本次注销部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、独立董事意见
经认真审核，独立董事一致认为：上述注销部分股票期权的事项，符合《上
市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，程序合法、合规。公司本次注销部分股票期权，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东权益。因此，我们一致同意本次注销部分股票期权事项。
五、监事会意见
经认真审核，监事会认为：上述注销部分股票期权的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，程序合法、合规。公司本次注销部分股票期权的相关程序合法、合规。公司本次注销部分股票期权，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司经营业绩产生重大影响。因此，我们一致同意本次注销部分股票期权事项。
六、律师法律意见
上海安杰律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次注销的原因、数量、价格及资金来源均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《宁波创源文化发展股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、独立财务顾问意见
上海信公科技集团股份有限公司认为，公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项已经履行了必要程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》、《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》等法律法规及本激励计划的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；限制性股票的回购注销尚需履行股东大会审议程序，根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。
八、备查文件
1、宁波创源文化发展股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议；
2、宁波创源文化发展股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
3、宁波创源文化发展股份有限公司第二届监事会第二十次会议决议；
4、上海安杰律师事务所关于宁波创源文化发展股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票之法律意见书；
5、上海信公科技集团股份有限公司关于宁波创源文化发展股份有限公司2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权注销及限制性股票回购注销相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
宁波创源文化发展股份有限
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