宁波创源文化发展股份有限公司
第二届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、宁波创源文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议（以下简称“本次董事会会议”）通知于2019年4月8日以电子邮件方式发出。
2、本次董事会会议于2019年4月18日上午9时在公司会议室以现场表决方式召开。
3、本次董事会会议应出席董事10名，实际出席会议的董事10名。会议由董事长任召国先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。
4、本次董事会会议的召开和表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于<2018年度总经理工作报告>的议案》
公司总经理任召国先生对公司2018年度的生产经营情况向董事会进行了汇报，董事会认真听取了总经理任召国先生的报告，认为2018年度公司管理层有效地执行了董事会、股东大会的各项决议。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于<2018年度董事会工作报告>的议案》
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《2018年年度报告》“第四节、经营情况讨论与分析”。
公司独立董事罗国芳、胡力明、马少龙、谢作诗、林红向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在2018年度股东大会上述职。具体内容详见同日
（http://www.cninfo.com.cn）的《2018年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
3、审议通过《关于<2018年年度报告>全文及其摘要的议案》
董事会认为《2018年年度报告》全文及摘要真实反映了本报告期公司经营管理情况，所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《2018年年度报告》全文及其摘要。《2018年年度报告及摘要披露的提示性公告》内容同时刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
表决结果为：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
4、审议通过《关于<2018年度财务决算报告>的议案》
董事会认为公司《2018年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2018年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《2018年度财务决算报告》。
表决结果为：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
5、审议通过《关于<2019年度财务预算方案>的议案》
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《2019年度财务预算方案》。
表决结果为：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
6、审议通过《关于<2018年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》
经与会董事审议通过，公司2018年度利润分配预案为：拟以公司截至2018年12月31日的总股本120,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利
转下一年度。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增60,000,000股，转增后公司总股本增加至180,000,000股。
提请股东大会授权管理层办理注册资本增加等引起的工商变更登记手续。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果为：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
7、审议通过《关于<2018年度内部控制的自我评价报告>的议案》
董事会认为公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系。公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供合理保证。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《2018年度内部控制的自我评价报告》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司保荐机构中国中投证券有限责任公司出具了《关于公司2018年度内部控制的自我评价报告的核查意见》，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了《内部控制鉴证报告》（亚会A核字（2019）0004号），具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。
表决结果为：同意10票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《关于<2018年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法规规定，公司编制了《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
运作指引》等规则以及公司《募集资金管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地履行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司保荐机构中国中投证券有限责任公司出具了《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了公司2018年度《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（亚会A核字[2019]0002号）。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。
表决结果为：同意10票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过《关于<2018年度审计报告>的议案》
亚太(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月18日出具了（亚会A审字（2019）0003号）《审计报告》，该报告为标准无保留意见审计报告。公司经审计的2018年12月31日的资产总额为94,637.25万元，归属于上市公司股东的净资产为63,854.71万元，2018年归属于上市公司股东的净利润为8,325.59万元。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《2018年度审计报告》。
表决结果为：同意10票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过《关于2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况的议案》
董事会认为公司不存在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人违规提供担保的情况，控股股东及其他关联方也不存在违规占用公司资金的情况。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见；审计机构亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（亚会A核字（2019）0003号）。
表决结果为：同意10票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
为了规范公司的管理制度，促进公司的战略发展，更好的维护中小股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
求，结合公司的实际情况，对公司章程进行修订。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于修订<公司章程>部分条款的公告》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果为：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
12、审议通过《关于继续开展外汇套期保值业务的议案》
基于公司目前在日常经营过程中涉及大量的外币业务，包括大量的外币应收、应付账款，为避免公司因进出口业务带来的潜在汇率等风险，公司拟开展外汇套期保值业务，以减少汇率风险，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用。公司及下属子公司拟开展外汇套期保值业务，特编制《开展外汇套期保值业务可行性分析报告》并作为议案附件。具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《开展外汇套期保值业务可行性分析报告》。
在可控制投资风险且不影响公司正常经营的情况下，公司及下属子公司拟开展外汇套期保值业务，包括远期结售汇、人民币和其他外汇的掉期业务、外汇买卖等业务。公司以自有资金开展外汇套期保值业务的任意时点余额不超过3,000万美元额度，并授权董事长在额度范围内具体实施上述外汇套期保值业务相关事宜。投资期限为自董事会审议通过之日起12个月。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见；公司保荐机构中国中投证券有限责任公司对本事项发表了专项核查意见。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于继续开展外汇套期保值业务的公告》。
表决结果为：同意10票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过《关于2019年度公司及子公司向银行申请授信额度及担保事项的议案》
根据2019年度公司经营规划，公司及子公司2019年度向银行申请授信的总额度不超过8.21亿元人民币，公司为此提供担保的总额度不超过1.71亿元人民
公司及子公司生产经营情况正常，资信状况良好，能按约定时间归还银行贷款及其他融资，拟提供的担保方式风险极小。董事会同意2019年度公司及子公司向银行申请授信融资总额不超过8.21亿元人民币，担保总额不超过1.71亿元人民币。
由于被担保方均为公司控股子公司，且信用情况良好，公司为子公司提供担保有利于提升资金使用效率，有利于子公司业务发展，担保风险可控，符合公司整体利益。控股子公司宁波睿特菲体育科技有限公司的其他股东为公司提供连带责任保证反担保。安徽创源文化发展有限公司与宁波创源文创电子商务有限公司为公司全资子公司，担保风险可控，未向公司提供反担保。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于2019年度公司及子公司向银行申请授信额度及担保事项的公告》。
表决结果为：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交20
