证券代码：300702 证券简称：天宇股份 公告编号：2024-060
浙江天宇药业股份有限公司
关于与专业投资机构共同投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 与专业机构共同投资概述
浙江天宇药业股份有限公司（以下简称“公司”）与上海佰诺私募基金管理有限公司（以下简称“上海佰诺”）及其他有限合伙人签署了《扬州佰诺泽维创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），共同投资扬州佰诺泽维创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“扬州佰诺泽维”、“合伙企业”）。公司作为有限合伙人以自有资金出资人民币 1,000 万元认缴扬州佰诺泽维的部分份额。上海佰诺为扬州佰诺泽维的基金管理人。
本次投资完成后，公司将成为扬州佰诺泽维的有限合伙人之一，持有其25.5750%的合伙份额（实际占比以工商登记为准）。合伙企业的资金将投向于上海泽德曼医药科技有限公司（以下简称“上海泽德曼”），上海泽德曼主要从事医药科技、生物科技（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；市场营销策划。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》《公司章程》等有关规定，本次投资事项在总经理审批权限内，无需提交公司董事会、股东大会审议，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
1、普通合伙人、执行事务合伙人基本情况
企业名称：上海佰诺私募基金管理有限公司
法定代表人：王广军
注册资本：1,000 万元人民币
成立日期：2011 年 9 月 15 日
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：上海市虹口区东大名路 391-393 号 4 层
控股股东、实际控制人：王广军
经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
登记备案情况：上海佰诺私募基金管理有限公司已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为 P1074234
2、其他有限合伙人基本情况
（1）姓名：陶柏地
身份证号码：4130**************
住址：广东省深圳市福田区**************
（2）姓名：崔秭瑞
身份证号码：3203**************
住址：江苏省徐州市泉山区**************
（3）姓名：李翠芝
身份证号码：1101**************
住址：北京市朝阳区**************
（4）姓名：徐炯
身份证号码：3101**************
住址：上海市宝山区**************
（5）姓名：李莹
身份证号码：4101**************
住址：河南省郑州市中原区**************
（6）姓名：沈璐
身份证号码：3205**************
住址：江苏省苏州市吴江区**************
（7）姓名：曾柯
身份证号码：6101**************
住址：西安市碑林区**************
（8）姓名：刘树军
身份证号码：1328**************
住址：北京市东城区**************
（9）姓名：陈海威
身份证号码：3310**************
住址：浙江省三门县**************
（10）姓名：张利君
身份证号码：3326**************
住址：浙江省台州市黄岩区**************
3、投资标的基本情况
企业名称：上海泽德曼医药科技有限公司
法定代表人：CHEN GEN HUI
注册资本：246.9980 万元人民币
成立日期：2021 年 6 月 30 日
企业类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区张衡路 200 号 2 幢 3 层
经营范围：一般项目：从事医药科技、生物科技（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
三、关联关系或其他利益说明
截至本公告披露日，上海佰诺私募基金管理有限公司与公司不存在关联关系或利益安排，与公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在管理关系或利益关系，未持有本公司股份。
四、合伙协议的主要内容
（一）基金名称：扬州佰诺泽维创业投资合伙企业（有限合伙）
（二）基金规模：3,910 万元
（三）组织形式：有限合伙企业
（四）出资方式：以人民币现金形式缴付
（五）出资进度：合伙企业的总认缴出资额为人民币 3,910 万元，一次性实
缴。合伙人基本信息及出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类别 认缴出资额 出资比例
1 上海佰诺私募基金管理有限公司 普通合伙人 10 0.003%
2 浙江天宇药业股份有限公司 有限合伙人 1,000 25.575%
3 陶柏地 有限合伙人 800 20.460%
4 崔秭瑞 有限合伙人 500 12.788%
5 李翠芝 有限合伙人 500 12.788%
6 徐炯 有限合伙人 300 7.673%
7 李莹 有限合伙人 200 5.115%
8 沈璐 有限合伙人 200 5.115%
9 曾柯 有限合伙人 100 2.558%
10 刘树军 有限合伙人 100 2.558%
11 陈海威 有限合伙人 100 2.558%
12 张利君 有限合伙人 100 2.558%
合计 3,910 100%
注：上述内容最终均以工商登记为准
（六）存续期限：合伙企业作为基金的经营期为五年，自全体合伙人首轮实缴出资划入具有基金托管资格的机构托管账户之日（“基金成立日”）起开始计算。合伙企业的投资期自基金成立日起满一年之日终止：合伙企业的退出期为四年，自投资期结束之日起算。根据合伙企业的经营需要，在退出期届满之后，执行事务合伙人可独立决定延长合伙企业经营期限两年，另需要延长时则需合伙人会议同意方可延长。
（七）退出机制：合伙企业所持有被投资企业的股权将通过转让给第三方、被其他公司收购兼并、公司管理层回购、上市、清算等方式退出。
（八）公司对基金会计处理方法：按照《企业会计准则第 22 号-金融工具确
认和计量》进行会计处理，不纳入合并报表范围
（九）投资方向：合伙企业的资金将投向于上海泽德曼医药科技有限公司
（十）决策机制：
1、全体合伙人同意由管理人设立一个由三名成员组成的投资决策委员会，该等委员均由管理人独立决定任免。管理人有权在不违反合伙协议约定的前提下，制定投资决策委员会议事规则。
2、投资决策委员会对投资项目行使决策权时应审慎、勤勉，严格遵循法律规定以及合伙协议的约定。在投资决策委员会委员进行表决时，委员可以投同意票、弃权票或者反对票；如未行使表决权，则视为投弃权票。
3、投资决策委员会的职权包括对合伙企业的投资项目的对外投资决策和投资退出等事项进行审议并作出决策。
4、投资决策委员会会议可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式进行。投资决策委员会亦可不召开会议，经全体委员出具书面同意文件而做出其职权范围内的决定。投资决策委员会采用一人一票的原则对其职权范围内的事项进行决策，所有决策均应当由投资决策委员会三分之二及以上委员同意方能通过。
5、管理人有权从合伙企业有限合伙人中邀请资深人士担任投资决策委员会观察员。
（十一）各投资人的合作地位及权利义务：
1、普通合伙人
1.1、普通合伙人享有以下权利：
（1）根据合伙协议约定管理、运用合伙企业财产；
（2）根据合伙协议的约定出席合伙人会议，并行使表决权；
（3）根据合伙协议约定获得收益分配；
（4）如果普通合伙人以其自有财产先行垫付合伙企业费用，有权要求合伙企业以合伙企业财产偿还；
（5）法律、法规规定及合伙协议约定应由普通合伙人享有的其他权利。
1.2、普通合伙人承担以下义务：
（1）为合伙企业及全体合伙人利益的最大化，从事经营管理活动，应当遵守法律、法规的规定和合伙协议的约定，不得损害国家利益、社会公众利益和其他合伙人的合法权益；
（2）保证出资的资金来源合法，且为其合法可支配的财产；
（3）根据法律法规规定缴纳相关税费；
（4）遇国家相关政策的重大调整，应及时通知有限合伙人，合伙各方可就经营管理及收益分配等内容进行协商和调整；
（5）不得从事任何有损合伙企业利益的活动；
（6）法律、法规规定及合伙协议约定应由普通合伙人承担的其他义务。
2、有限合伙人
2.1、有限合伙人享有以下权利：
（1）根据合伙协议的约定出席合伙人会议，并行使表决权；
（2）根据合伙协议的约定获得收益分配；
（3）有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况；
（4）根据合伙协议约定转让其在合伙企业中的权益；
（5）根据合
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