证券代码：300702 证券简称：天宇股份 公告编号：2024-031
浙江天宇药业股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江天宇药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议
于2024 年4 月 25 日上午10:30 在公司一楼会议室以现场结合通讯表决的方式召
开，本次会议通知于 2024 年 4 月 15 日以电话、电子邮件等方式送达。会议应出
席董事 7 人，实际出席人数 7 人，独立董事石锦娟、张国昀、丁寒锋以通讯表决方式参加会议。会议由公司董事长屠勇军先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事就各项议案进行了审议、表决，形成决议如下：
1、审议通过了《2023 年度总经理工作报告》；
公司总经理屠勇军先生就公司 2023 年度的生产经营管理工作进行了总结。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票获得通过。
2、审议通过了《2023 年度董事会工作报告》；
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网刊登的《2023 年年度报告》“第四节 公司治理”相关内容。
公司独立董事赵新（已离职）、石锦娟、张国昀、丁寒锋分别向董事会递交了《2023 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2023 年度股东大会上进行述职，报告全文详见巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票获得通过。
3、审议通过了《2023 年年度报告全文及其摘要》；
经公司全体董事确认，公司 2023 年年度报告及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网刊登的《2023 年年度报告全文》和《2023 年年度报告摘要》。
本议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票获得通过。
4、审议通过了《2023 年度财务决算报告》；
董事会认为，公司《2023 年度财务决算报告》公允地反映了公司 2023 年 12
月 31 日的财务状况、2023 年度的经营成果和现金流量。具体内容详见公司同期于巨潮资讯网刊登的《2023 年度财务决算报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票获得通过。
5、审议通过了《关于 2023 年度利润分配预案》；
经公司董事会研究决定 2023 年度利润分配方案为：公司本次的利润分配以实施权益分派股权登记日登记的享有利润分配权的股本为基数，向全体股东每10 股派发现金股利 0.5 元（含税）,其余未分配利润结转下年。本次利润分配不送红股、不进行资本公积金转增股本。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网刊登的《关于 2023 年度利润分预案的公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会会议及独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票获得通过。
6、审议通过了《2023 年度内部控制自我评价报告》；
董事会认为，公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网刊登的《2023 年度内部控制自我评价报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过。
公司保荐机构中信建投证券股份有限公司就本事项出具了核查意见。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票获得通过。
7、审议通过了《关于 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议
案》；
董事会认为，公司已按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定对 2023年度募集资金的存放和使用进行严格管理，不存在违规使用募集资金的情形。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网刊登的《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会会议及独立董事专门会议审议通过。
公司审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，公司保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了专项核查报告。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票获得通过。
8、审议通过了《关于续聘 2024 年度审计机构的议案》；
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2023 年度审计机构期间，勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司 2023 年度审计工作。为保持公司审计工作的持续性和完整性，同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网刊登的《关于续聘 2024 年度审计机构的公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会会议及独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票获得通过。
9、审议通过了《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》；
公司董事会同意向关联人上海星可高纯溶剂有限公司采购原材料，预计采购
总额不超过人民币 1,000.00 万元；2024 年 1-5 月，公司拟向关联人江西如益科
技发展有限公司采购原材料，预计采购总额不超过人民币 700.00 万元（因关联
董事程荣德已于 2023 年 5 月届满离任，公司与江西如益的关联关系将于 2024
年 5 月终止）。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网刊登的《关于 2024 年度日常关联交易预计的公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会会议及独立董事专门会议审议通过。
公司保荐机构中信建投证券股份有限公司就本事项出具了专项核查意见。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
表决结果：同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票获得通过。
关联董事屠勇军先生、林洁女士回避表决。
10、审议通过了《关于董事薪酬的议案》；
公司董事 2023 年度薪酬情况详见公司《2023 年年度报告全文》之“第九节
董事、监事、高级管理人员和员工情况”。
2024 年度非独立董事的薪酬由公司根据个人绩效考核及公司当年效益，由公司董事会薪酬与考核委员会综合审评发放；独立董事津贴按 10 万/每年发放。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会会议审议通过。
本议案全体董事回避表决，直接提交公司 2023 年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于高级管理人员薪酬的议案》；
在公司任职的非董事的高级管理人员 2023 年度薪酬情况详见公司《2023 年
年度报告全文》之“第九节董事、监事、高级管理人员和员工情况”。
2024 年度非董事的高级管理人员薪酬由公司根据个人绩效考核及公司当年效益，由公司董事会薪酬与考核委员会综合审评发放。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会会议审议通过。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票获得通过。
12、审议通过了《关于公司及全资子公司申请银行综合授信并提供担保的议案》；
为满足公司生产经营活动中的资金需求，保障公司日常经营的有序进行，公司及全资子公司拟向银行申请总额不超过 40 亿元人民币的综合授信（最终以银行实际审批的授信额度为准），主要用于办理流动资金贷款、中长期项目贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、开立信用证等相关业务，实际融资金额、担保方式以与银行实际签署的协议为准且应在审批范围内。上述授权的有效期为自公司2023 年度股东大会审议通过之日起至 2024 年度股东大会召开之日止有效。在上述额度和有效期内，授信额度可循环使用。同意公司及全资子公司为上述银行综合授信提供不超过 18 亿元人民币的担保。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网
刊登的《关于公司及全资子公司申请银行综合授信并提供担保的公告》。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票获得通过。
13、审议通过了《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》；
为有效管理公司外币资产、负债及现金流，规避外汇市场汇率波动风险，公司及控股子公司拟使用外汇套期保值工具，累计使用总额度不超过 2 亿美元（或相同价值的欧元外币），每笔业务交易期限不超过一年，在上述额度范围内授权公司财务管理中心负责办理实施。在决议有效期内资金可以滚动使用，授权期限自 2023 年度股东大会审议批准之日起至 2024 年度股东大会召开之日止。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网刊登的《关于公司开展外汇套期保值业务的公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过。
公司保荐机构中信建投证券股份有限公司就本事项出具了专项核查意见。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票获得通过。
14、审议通过了《关于 2023 年度计提资产减值准备的议案》；
公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》的相关规定，能公允地反映公司的财务状况以及经营成果，同意本次计提资产减值准备。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网刊登的《关于 2023 年度计提资产减值准备的公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票获得通过。
15、审议通过了《关于作废 2020 年限制性股票激励计划首次授予第三个归
属期和预留授予第二个归属期已授予尚未归属的限制性股票的议案》；
根据《上市公司股权激励管理办法》、《浙江天宇药业股份有限公司 2020年限制性股票激励计划》、《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定和 2020 第二次临时股东大会的授权，因公司层面 2023 年业绩考核不达标，作废本次限制性股票激励计划首次授予第三个归属期的 90.56 万股限制性股票和预留授予第二个归属期的 14.80 万股限制性股票。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网刊登的《关于作废 2020 年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期和预留授予第二个归属期已授予尚未归属的限制性股票的公告》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会会议审议通过。
浙江天册律师事务所就本事项出具了法律意见书。
表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票获得通过。
关联董事屠勇军、林洁、朱国荣、邓传亮回避表决。
16、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》；
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》及公司章程等相关规定，董事会提请 2023 年度股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过
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