证券代码：300702 证券简称：天宇股份 公告编号：2022-013
浙江天宇药业股份有限公司
第四届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江天宇药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会
议于 2022 年 4 月 21 日上午 9：00 在公司一楼会议室以现场结合通讯表决的方式
召开，本次会议通知于 2022 年 4 月 14 日以书面、电话、电子邮件方式送达。会
议应出席董事 7 人，实际出席人数 7 人，董事林洁、方红军，独立董事任海峙、施继元、赵新以通讯表决方式参加会议。会议由公司董事长屠勇军先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事就各项议案进行了审议、表决，形成决议如下：
1、审议通过了《2021 年度总经理工作报告》；
公司总经理屠勇军先生就公司 2021 年度的生产经营管理工作进行了总结。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票获得通过。
2、审议通过了《2021 年度董事会工作报告》；
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网刊登的《2021 年年度报告》“第四节 公司治理”相关内容。
公司独立董事任海峙、施继元、赵新分别向董事会递交了《2021 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2021 年度股东大会上进行述职，报告全文详见巨潮资讯网。
该议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票获得通过。
3、审议通过了《2021 年年度报告全文及其摘要》；
经公司全体董事确认，公司 2021 年年度报告及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网刊登的《2021 年年度报告全文》和《2021 年年度报告摘要》。
该议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票获得通过。
4、审议通过了《2021 年度财务决算报告》；
董事会认为，公司《2021 年度财务决算报告》公允地反映了公司 2021 年 12
月 31 日的财务状况、2021 年度的经营成果和现金流量。具体内容详见公司 2022
年 4 月 22 日于巨潮资讯网刊登的《2021 年度财务决算报告》。
该议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票获得通过。
5、审议通过了《2021 年度利润分配预案》；
现提议公司2021年度利润分配预案如下：公司本次的利润分配以总股本347,977,159股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税）,共计派发现金红利34,797,715. 90元(含税)，其余未分配利润结转下年。
公司 2021 年度利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》、《公司章程》关于利润分配的相关规定，与公司未来发展和成长性相匹配，董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。
公司独立董事就本事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网刊登的《独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票获得通过。
6、审议通过了《2021 年度内部控制自我评价报告》；
董事会认为，公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。具体
内容详见公司同日于巨潮资讯网刊登的《2021 年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事就本事项发表了明确同意的独立意见，公司保荐机构中信建投证券股份有限公司就本事项出具了核查意见。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网刊登的相关公告。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票获得通过。
7、审议通过了《关于 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议
案》；
董事会认为，公司已按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定对 2021年度募集资金的存放和使用进行严格管理，不存在违规使用募集资金的情形。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网刊登的《2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司独立董事就本事项发表了明确同意的独立意见，公司审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，公司保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了专项核查报告。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网刊登的相关公告。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票获得通过。
8、审议通过了《关于续聘 2022 年度审计机构的议案》；
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2021 年度审计机构期间，勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司 2021 年度审计工作。为保持公司审计工作的持续性和完整性，同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网刊登的《关于续聘 2022 年度审计机构的公告》。
公司独立董事对此事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网刊登的相关公告。
该议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票获得通过。
9、审议通过了《关于 2022 年度日常关联交易预计的议案》；
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网刊登的《关于 2022 年度日常关联交易预计的公告》。
公司独立董事对本事项进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见，公司保荐机构中信建投证券股份有限公司就本事项出具了专项核查意见。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网刊登的相关公告。
该议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
表决结果：同意：4 票；反对：0 票；弃权：0 票获得通过。
关联董事屠勇军先生、林洁女士、程荣德先生回避表决。
10、审议通过了《关于董事、高级管理人员薪酬的议案》；
在公司任职的非独立董事、高级管理人员 2021 年度薪酬结合个人绩效考核，由公司董事会薪酬与考核委员会综合审评发放。公司拟将独立董事津贴从原有的8 万元/年调整为 10 万元/年。
公司独立董事就本事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网刊登的相关公告。
该议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票获得通过。
11、审议通过了《关于公司及全资子公司申请银行综合授信并提供担保的议案》；
为满足公司生产经营活动中的资金需求，保障公司日常经营的有序进行，公司及全资子公司拟向银行申请总额不超过 38 亿元人民币的综合授信（最终以银行实际审批的授信额度为准），主要用于办理流动资金贷款、银行承兑汇票、开立信用证等相关业务，实际融资金额以与银行实际签署的协议为准且应在审批范围内。上述授权的有效期为自公司 2021 年度股东大会审议通过之日起至 2022年度股东大会召开之日止有效。在上述额度和有效期内，授信额度可循环使用。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网刊登的《关于公司及全资子公司申请银行综合授信并提供担保的公告》。
公司独立董事就本事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网刊登的相关公告。
该议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票获得通过。
12、审议通过了《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》；
为有效管理公司外币资产、负债及现金流，规避外汇市场汇率波动风险，公司及控股子公司拟使用外汇套期保值工具，累计使用总额度不超过 6 亿美元（或相同价值的欧元外币），每笔业务交易期限不超过一年，在上述额度范围内授权公司财务管理中心负责办理实施。在决议有效期内资金可以滚动使用，授权期限自 2021 年度股东大会审议批准之日起至 2022 年度股东大会召开之日止。
公司独立董事就本事项发表了明确同意的独立意见，公司保荐机构中信建投证券股份有限公司就本事项出具了专项核查意见。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网刊登的相关公告。
该议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票获得通过。
13、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》；
经审议，董事会同意公司在确保募集资金投资项目建设正常进行、公司正常经营和资金安全的前提下，使用不超过人民币 1 亿元闲置募集资金和人民币 1亿元的自有资金进行现金管理，上述额度在 12 个月有效期内，资金额度可滚动使用。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网上披露的《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》。
公司独立董事就本事项发表了明确同意的独立意见，公司保荐机构中信建投证券股份有限公司就本事项出具了专项核查意见。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网刊登的相关公告。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票获得通过。
14、审议通过了《关于独立董事任期届满离任暨补选独立董事的议案》；
根据《上市公司独立董事规则》等有关规定，独立董事在同一家上市公司连续任职时间不得超过六年，任海峙女士、施继元先生因担任公司独立董事连任时间将满六年，申请辞去公司第四届董事会独立董事职务及董事会各专门委员会中相关职务，辞职后不再担任公司任何职务。
董事会同意提名张国昀先生、石锦娟女士为公司第四届董事会独立董事候选
人，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满为止。具体内容详见公司同日披露的《关于独立董事任期届满离任暨补选独立董事的公告》。
公司独立董事就本事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网刊登的相关公告。
该议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票获得通过。
15、审议通过了《2022 年第一季度报告全文》；
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网刊登的公告《2022 年第一季度报告全文》。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票获得通过。
16、审议通过了《关于召开 2021 年度股东大会的议案》。
同意公司于 2022 年 5 月 13 日召开 2021
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