证券代码：30 0702 证券简称 ：天宇股份 公告编号：2019-079
浙江天宇药业股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江天宇药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 10 月 24 日召
开的第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于激励对象徐芙蓉因个人原因离职，已不符合激励对象条件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票 15,664
股，本事项尚需提交公司股东大会审议。
一、限制性股票激励计划实施简述
1、公司于2018年3月7日召开的第三届董事会第九次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对本次激励计划发表同意的独立意见。
2、公司对本次激励计划首次授予激励对象姓名及职务进行公示，公示时间为2018年3月8日至2018年3月18日。在公示期限内，公司未接到任何针对本次激励对象提出的异议，并于2018年3月19日在巨潮资讯网上刊登了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、公司于2018年3月23日召开的2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案。并于2018年3月23日在巨潮资讯网刊登了《关于公司2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。公司对内幕信息知情人在公司2018年限制性股票激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
4、公司于2018年4月27日召开的第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予激
励对象和授予数量的议案》、《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2018年4月27日为本次激励计划授予日，向符合授予条件的168名首次授予激励对象授予212.3万股限制性股票。独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对激励对象人员名单再次进行了核实。
5、在资金缴纳过程中，14名激励对象在公司授予限制性股票后由于个人原因放弃认购本次激励计划。公司最终首次授予的激励对象人数为154人，总认购股数为2,017,000股。2018年5月30日，公司根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，完成了《2018年限制性股票激励计划》限制性股票首次授予登记工作。
6、2018年10月29日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，激励对象倪昌生和陈贞锭因个人原因离职已不符合激励对象条件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票23,868股。公司独立董事及监事会就本次回购注销事项是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
7、2019年3月4日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量调整及授予的议案》。根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，本次实施的预留部分限制性股票授予，董事会同意将2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量由原16.5万股调整为24.61万股，同时以2019年3月4日为本次预留授予的授予日，以13.55元/股的价格向符合条件的7名激励对象授予24.61万股预留部分限制性股票。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对预留部分限制性股票激励对象名单进行了核实并确认。浙江天册律师事务所出具了《浙江天册律师事务所关于浙江天宇药业股份有限公司预留限制性股票授予相关事项的法律意见书》。公司本次拟授出的预留限制性股票激励计划与已披露的股权激励计划的内容不存在差异，不需要重新提请公司股东大会批准程序。
8、2019年5月24日，公司召开的第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期可解除限售议案》，董事会同意向符合解除限售条件的152
名首次授予激励对象解除限售895,427股限制性股票。公司独立董事认为，152名激励对象所持共895,427股限制性股票符合解除限售条件，同意公司为其办理相应解除限售事宜。浙江天册律师事务所出具了《2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书》。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、回购原因
根据《公司 2018 年限制性股票激励计划》及相关法律、法规的规定，激励
对象徐芙蓉个人原因离职，已不符合激励对象条件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票 15,664 股。
2、回购数量和价格
2018 年 4 月 27 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于向公
司 2018 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，授予激励对象徐芙蓉限制性股票 15,000 股，每股价格为 16.95 元。
《公司 2018 年限制性股票激励计划》“第十五章限制性股票的回购注销”
之相关条款，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。同时，根据“第七章、三”之相关条款，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
根据上述规定，公司于 2018 年 6 月 12 日实施了 2017 年年度权益分派，每
10 股派发现金红利 1.475204 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 4.917347 股，激励对象徐芙蓉转股后的数量为 22,376 股，本次回购价格为 11.3626 元/股。激励对象已获授未解锁的限制性股票年度现金分红由公司代管，未实际派发。
公司于 2019 年 5 月 24 日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期可解除
限售议案》，董事会同意向符合解除限售条件的 152 名首次授予激励对象解除限
售 895,427 股限制性股票，激励对象徐芙蓉本次解锁的股票数为 6,712 股。由于
激励对象徐芙蓉因个人原因离职，已不符合激励对象条件，其未解锁应回购的股
票数量为 15,664 股，回购资金总额为 177,983.77 元。
3、回购资金来源
公司拟用于本次限制性股票回购的资金来源为自有资金。
三、本次回购注销完成后公司股权结构变动情况
股份性质 本次变动前 本次变动后
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件股 129,182,097 70.89% 129,166,433 70.88%
首发前限售股 120,905,031 66.35% 120,905,031 66.35%
高管锁定股 5,941,433 3.26% 5,941,433 3.26%
股权激励股 2,335,633 1.28% 2,319,969 1.27%
二、无限售条件股份 53,057,127 29.11% 53,057,127 29.12%
合计 182,239,224 182,223,560
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
公司本次回购注销完成后，公司总股本由 182,239,224 股变更为 182,223,560
股。本次回购注销限制性股票事项不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司
的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司限制性股票激励计划的继续
实施，亦不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真
履行工作职责，尽力为全体股东创造价值回报。
五、独立董事意见
经审核，独立董事认为：公司本次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性
股票相关事宜的依据、回购程序、数量及价格合法、合规，该事项已履行相应的
决策程序，符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规
范性文件，符合《浙江天宇药业股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划》和
《浙江天宇药业股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公
司及中小股东利益的情形。因此，同意公司按照相关规定回购注销限制性股票共
计 15,664 股，回购价格为 11.3626 元/股。
六、监事会意见
经核查，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号－股权激励计划》及《浙江天宇药业股份有限公司 2018年限制性股票激励计划》等相关规定，监事会对部分激励对象离职而需要回购注销的限制性股票数量进行了审核，认为：本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《浙江天宇药业股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划》的规定，同意公司按照相关规定回购注销限制性股票共计15,664 股，回购价格为 11.3626 元/股。
七、法律意见书结论性意见
公司本次回购注销部分限制性股票已获得必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划》的有关规定；本次回购注销部分限制性股票的程序、数量与价格符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的有关规定。
特此公告。
浙江天宇药业股份有限公司董事会
二〇一九年十月二十四日
