证券代码：300702 证券简称：天宇股份 公告编号：2019-023
浙江天宇药业股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江天宇药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议于2019年4月23日上午8：30在公司一楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开，本次会议通知于2019年4月12日以书面、电话、电子邮件方式送达。会议应出席董事7人，实际出席人数7人，其中董事盛亮洪、独立董事任海峙、独立董事赵新以通讯表决方式参加会议。会议由公司董事长屠勇军先生主持，公司董事会秘书及监事、高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事就各项议案进行了审议、表决，形成决议如下：
1、审议通过了《2018年度总经理工作报告》。
公司总经理屠勇军先生就公司2018年度的生产经营管理工作进行了总结。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
2、审议通过了《2018年度董事会工作报告》。
具体内容详见公司于2019年4月24日在巨潮资讯网刊登的《2018年年度报告》“第四节经营情况讨论与分析”和“第九节公司治理”相关内容。
公司独立董事任海峙、施继元、赵新分别向董事会递交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上进行述职，报告全文详见巨潮资讯网。
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
3、审议通过了《2018年年度报告全文及其摘要》。
经公司全体董事确认，公司2018年年度报告及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。具体内容详见公司于2019年4月24日在巨潮资讯网刊登的《2018年年度报告全文》和《2018年年度报告摘要》。
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
4、审议通过了《2018年度财务决算报告》。
董事会认为，公司《2018年度财务决算报告》公允地反映了公司2018年12月31日的财务状况、2018年度的经营成果和现金流量。具体内容详见公司于2019年4月24日在巨潮资讯网刊登的《2018年度财务决算报告》。
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
5、审议通过了《2018年度利润分配预案》。
公司2018年度利润分配预案为：现提议公司2018年度利润分配预案如下：以公司总股本182,239,224.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.5元（含税）,共计派发现金红利27,335,883.60元(含税)，其余未分配利润结转下年。
公司2018年度利润分配预案符合《公司法》和《公司章程》中关于利润分配的相关规定，与公司未来发展和成长性相匹配，董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。
公司独立董事就本事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司于2019年4月24日在巨潮资讯网刊登的《独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
6、审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》。
董事会认为，公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。具体内容详见公司于2019年4月24日在巨潮资讯网刊登的《2018年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事就本事项发表了明确同意的独立意见，公司保荐机构中信建投证券股份有限公司就本事项出具了核查意见。具体内容详见公司于2019年4月24日在巨潮资讯网刊登的相关公告。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
7、审议通过了《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。
董事会认为，公司已按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定对2018年度募集资金的存放和使用进行严格管理，不存在违规使用募集资金的情形。具体内容详见公司于2019年4月24日在巨潮资讯网刊登的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司独立董事就本事项发表了明确同意的独立意见，公司审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，公司保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了专项核查报告。具体内容详见公司于2019年4月24日在巨潮资讯网刊登的相关公告。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
8、审议通过了《关于续聘2019年度审计机构的议案》。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2018年度审计机构期间，勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司2018年度审计工作。为保持公司审计工作的持续性和完整性，同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。具体内容详见公司于2019年4月24日在巨潮资讯网刊登的《关于续聘2019年度审计机构的公告》。
公司独立董事对此事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2019年4月24日在巨潮资讯网刊登的相关公告。
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
9、审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》。
具体内容详见公司于2019年4月24日在巨潮资讯网刊登的《关于2019年度日常关联交易预计的公告》。
公司独立董事对本事项进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见，公司保荐机构中信建投证券股份有限公司就本事项出具了专项核查意见。具体内容详见公司于2019年4月24日在巨潮资讯网刊登的相关公告。
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
10、审议通过了《关于董事、高级管理人员薪酬的议案》。
在公司任职的非独立董事、高级管理人员2019年度薪酬结合个人绩效考核，由公司董事会薪酬与考核委员会综合审评发放；独立董事津贴按8万元/年的标准进行发放。
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
公司独立董事就本事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司于2019年4月24日在巨潮资讯网刊登的《独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
11、审议通过了《关于公司及全资子公司申请银行综合授信并提供担保的议案》。
为满足公司生产经营活动中的资金需求，保障公司日常经营的有序进行，公司及全资子公司拟向银行申请总额不超过20亿元人民币的综合授信（最终以银行实际审批的授信额度为准），主要用于办理流动资金贷款、银行承兑汇票、开立信用证等相关业务，实际融资金额以与银行实际签署的协议为准且应在审批范围内。上述授信及担保的有效期为自公司2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日止有效。在上述额度和有效期内，授信额度可循环使用。具体内容详见公司于2019年4月24日在巨潮资讯网刊登的《关于公司及全资子公司申请银行综合授信并提供担保的公告》。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
12、审议通过了《关于公司开展远期结售汇业务的议案》。
为了有效规避外汇市场的风险、降低汇率波动对公司正常经营的不良影响，公司及控股子公司拟开展远期结售汇业务，累计使用总额度不超过15,000万美元（或相同价值的欧元外币），每笔业务交易期限不超过一年，在上述额度范围
内授权公司管理层负责办理实施。在决议有效期内资金可以滚动使用，授权期限自2018年度股东大会审议批准之日起至2019年度股东大会召开之日止。
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
公司独立董事就本事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司于2019年4月24日在巨潮资讯网刊登的《独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
13、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》。
经审议，董事会同意公司在确保募集资金投资项目建设正常进行、公司正常经营和资金安全的前提下，使用不超过人民币2亿元闲置募集资金和人民币2亿元的自有资金进行现金管理，上述额度在12个月有效期内，资金额度可滚动使用。
公司独立董事、保荐机构均发表了明确的同意意见。具体内容详见公司于2019年4月24日在巨潮资讯网上披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
14、审议通过了《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。
具体内容详见《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记的公告》。
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
15、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
本次会计政策变更是公司根据财政部最新颁布的企业会计准则进行变更，符合国家相关法律法规，变更后的会计政策能够更客观、公允地反应公司的财务状况、经营成果。董事会同意公司本次会计政策变更。具体内容详见公司于2019年4月24日在巨潮资讯网刊登的《关于会计政策变更的公告》。
公司独立董事就本事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司于2019年4月24日在巨潮资讯网刊登的《独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
16、审议通过了《2019年第一季度报告全文》。
具体内容详见公司于2019年4月24日在巨潮资讯网刊登的公司《2019年第一季度报告全文》。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
17、审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》。
同意公司于2019年5月15日召开2018年度股东大会，详见公司于2019年4月24日在巨潮资讯网上刊登的《关于召开2018年度股东大会的通知》。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
浙江天宇药业股份有限公司董事会
