森霸传感科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金
实施情况
暨
新增股份上市公告书（摘要）
二〇二四年一月
特别提示
一、本次新增股份的发行价格为 8.57 元/股。
二、本次向特定对象发行股份数量为 12,735,119 股（其中限售股数量为
12,735,119 股），向特定对象发行后森霸传感总股本为 282,735,119 股。
三、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2023 年 12 月 27 日受
理公司本次发行股票的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。
四、本次向特定对象发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为
2024 年 1 月 5 日，限售期自股份上市之日起开始计算，具体锁定安排详见本公
告书“第一节 本次交易概况”之“二、发行股份及支付现金购买资产”之“（七）锁定期”。
五、本次发行上市的股份为购买标的资产新增的股份，因募集配套资金新增的股份发行上市另行安排。
根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
3、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
4、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
5、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《森霸传感科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网( www.cninfo.com.cn )。
本上市公告书的释义与《重组报告书》保持一致。本上市公告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
目录
特别提示 ...... 2
声明...... 3
目录...... 4
第一节 本次交易概况...... 5
一、本次交易方案概述...... 5
二、发行股份及支付现金购买资产...... 5
三、发行股份募集配套资金...... 9
四、本次交易对上市公司的影响......11
第二节 本次交易的实施情况 ...... 18
一、本次交易的决策过程和审批情况...... 18
二、本次交易的资产交割和过户情况...... 18
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 19
四、本次交易实施期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人
员的调整情况...... 19
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形... 20
六、相关协议及承诺的履行情况...... 20
七、本次交易的后续事项...... 20
第三节 新增股份的数量和上市时间...... 22
第四节 备查文件 ...... 23
一、备查文件目录...... 23
二、备查文件地点...... 23
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪及格安合伙合计持有的标的公司 67%股权。交易双方以立信评估出具的资产评估报告的评估值为依据，协商确定标的公司 67%股权交易价格为 21,507.00 万元。本次交易对价以发行股份及支付现金的方式支付，其中现金支付对价 10,593.00 万元，股份支付对价 10,914.00 万元。
同时，为促进本次交易的顺利实现，增强交易完成后上市公司财务安全性及可持续发展能力，在本次资产重组的同时，上市公司向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 10,593.00 万元，不超过拟发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，扣除中介机构费用后用于支付本次交易的现金对价。
最终发行数量及募集资金金额以中国证监会注册为准。本次购买资产不以成功募集配套资金为前提，如募集配套资金未能实施，上市公司将自筹资金支付该部分现金。
二、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为深圳证券交易所。
（二）标的资产
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对方合计持有的标的公司 67%的股权。
（三）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为交易对方，即朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪及格安合伙。
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十四次会议决议公告日。
2、发行价格及定价依据
根据《创业板持续监管办法》第二十一条规定：“上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。”
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价 80%（元/股）
前 20 个交易日 9.53 7.63
前 60 个交易日 9.64 7.72
前 120 个交易日 9.33 7.47
注：交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，共同确定本次发行股份购买资产的发行价格为8.57 元
/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票的交易均价的 80%。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（五）发行股份数量
本次交易标的资产为标的公司 67%股权，经交易各方协商一致，本次交易拟
购买资产的交易价格为 21,507.00 万元，其中，现金支付对价 10,593.00 万元，股份支付对价 10,914.00 万元。具体发行数量将由下列公式计算：
本次发行的股份发行数量=（标的资产的交易价格－上市公司向交易对方合计支付的现金对价）÷本次发行的发行价格。
如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1 股
部分对应的净资产赠予上市公司。
根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，上市公司向交易对方发行的股份数合计为 12,735,119.00 股。具体情况如下：
交易对 所持格林通 总对价（元） 现金对价 股份对价 发行股份数
方 的股权比例 （元） （元） 量（股）
朱唯 21.6678% 69,553,638.00 34,257,762.00 35,295,876.00 4,118,538.00
潘建新 10.7870% 34,626,270.00 17,054,730.00 17,571,540.00 2,050,354.00
林荣祥 9.8825% 31,722,825.00 15,624,675.00 16,098,150.00 1,878,430.00
吴薇宁 7.4370% 23,872,770.00 11,758,230.00 12,114,540.00 1,413,598.00
范建平 6.0300% 19,356,300.00 9,533,700.00 9,822,600.00 1,146,161.00
唐蓉 3.9597% 12,710,637.00 6,260,463.00 6,450,174.00 752,645.00
俞彪 3.8994% 12,517,074.00 6,165,126.00 6,351,948.00 741,184.00
格安合 3.3366% 10,710,486.00 5,275,314.00 5,435,172.00 634,209.00
伙
合计 67.0000% 215,070,000.00 105,930,000.00 109,140,000.00 12,735,119.00
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行数量亦作相应调整。发行股份购买资产的最终发行数量以证监会予以注册的发行数量为准。
（六）股份锁定安排
本次全体交易对方承诺，本次交易中取得的上市公司新增股份自本次发行完成日起 12 个月内不得上市交易或以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让、委托他人管理、设定质押或其他任何第三方权利），也不由公司回购该等股份，12 个月后按照以下条件和计算方式分三次解禁：
（1）第一次解禁条件如下：
①交易对方在本次交易中取得的上市公司股份自上市之日起已满 12 个月；
②针对第一个业绩承诺年度（即 2023 年度）的专项审核意见已经出具；
③交易对手已履行第一个业绩承诺年度的全部业绩补偿承诺（若发生）。
第一次解禁条件满足后，交易对方可解禁的股份数=目标公司第一个业绩承诺年度承诺净利润数÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和×交易对方通过本次交易获得上市公司的股份数量－补偿义务人当期需补偿的股份数量（如有）。
（2）第二次解禁条件如下：
①针对第二个业绩承诺年度（即 2024 年度）的专项审核意见已经出具；
②交易对手已履行第二个业绩承诺年度的全部业绩补偿承诺（若发
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