证券代码：300701证券简称：森霸传感上市地点：深圳证券交易所
森霸传感科技股份有限公司
重大资产重组申请文件
森霸传感科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书（草案）（摘要）（注册稿）
交易对方类型 交易对方名称
发行股份及支付现 朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞
金购买资产 彪、无锡格安科技合伙企业（有限合伙）
募集配套资金 不超过 35名特定对象
独立财务顾问
二〇二三年十一月
声明
一、上市公司声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书以及公司所出具的相关申请文件的内容真实、准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次交易尚需取得有关审批机关的注册同意。中国证监会、深交所对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易事项的进展情况及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次资产重组完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪、无锡格安科技合伙企业（有限合伙）已出具承诺函：
“1、本人/本企业为本次交易所提供的有关信息和资料，以及为本次交易出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人/本企业向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该
等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，以及中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露或者提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业将暂停转让本人/本企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。
5、本人/本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人/本企业愿意承担相应的法律责任。”
三、中介机构声明
本次森霸传感发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问华创证券有限责任公司、审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、法律顾问上海磐明律师事务所、评估机构上海立信资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）保证披露文件的真实、准确、完整。本次交易的中介机构承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
声明......2
一、上市公司声明......2
二、交易对方声明......2
三、中介机构声明......3
目录......4
释义......6
一、普通术语......6
二、专业术语......9
重大事项提示......12
一、本次交易方案简要介绍......12
二、募集配套资金情况的简要介绍......13
三、本次交易对上市公司的影响......14
四、本次交易已履行和尚未履行的批准程序......16 五、上市公司及实际控制人关于本次交易的原则性意见与上市公司实际控制 人、全体董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间
的股份减持计划......17
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排......18
七、独立财务顾问拥有保荐机构资格......22
八、其他......22
重大风险提示......24
一、与本次交易相关的风险......24
二、与标的资产相关的风险......24
第一节本次交易概况...... 27
一、本次交易的背景和目的......27
二、本次交易的具体方案......32
三、本次交易性质......40
四、本次交易对上市公司的影响......41
五、本次交易已履行和尚未履行的批准程序......44
六、本次交易相关方所作出的重要承诺......45 七、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第八
条的规定......57
释义
本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
公司、上市公司、 森霸传 指 森霸传感科技股份有限公司
感
本报告书、报告书 指 森霸传感科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金报告书（草案）（摘要）
本次交易、本次重 组、本 森霸传感科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购
次资产重组、本次 发行股 指 买无锡格林通安全装备有限公司 67.00%股权，同时以
份及支付现金购买 资产并 竞价的方式向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套
募集配套资金 资金不超过 10,593.00 万元
发行股份及支付现 金购买 指 森霸传感科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购
资产 买无锡格林通安全装备有限公司 67.00%股权
募集配套资金 指 森霸传感科技股份有限公司拟向不超过 35 名特定对象
发行股份募集配套资金不超过 10,593.00 万元
格林通、标的公司、目标 2008 年 9 月设立的名称为“无锡格林通检测仪器有限
公司、评估对象、 被评估 指 公司”，2008年 12月更名为“无锡格林通安全装备有
单位 限公司”
朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞
交易标的、标的资产 指 彪、无锡格安科技合伙企业（有限合伙）合计持有的
格林通 67.00%股权
香港格林通、Gasensor 香 指 格林通气体科技有限公司（GasensorLeadingTechnolog
港 yLtd.），系格林通的全资子公司
新加坡格林通、Gasensor 指 GasensorTechnologyPte.Ltd.，系香港格林通的控股子
新加坡 公司
格安合伙 指 无锡格安科技合伙企业（有限合伙），系格林通员工持
股平台
无锡格安投资管理有限公司，曾用名：无锡格林通安
格安投资 指 全装备有限公司、无锡市格林通安全装备有限公司、
无锡格林通安全仪表科技有限公司
安全科技 指 无锡格林通安全科技有限公司，原系格林通员工持股
平台，已于 2020 年 12 月退出并于 2021 年 2 月注销
通 用 检 测 器 国 际 有 限 公 司
GMT 公司 指 （GeneralMonitorsTransnationalLLC），原系格林通股
东，已于 2013 年 5 月退出
GMI 公司 指 GeneralMonitors,Inc. ，《新技术许可协议》的 许可方；
系 GMT 公司关联公司
交易对方、补偿义 务人、 指 朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞
业绩承诺方 彪、格安合伙
交易价格、交易对价 指 本次交易中向交易对方支付的交易总对价
发行股份购买资产定价基 指 森霸传感第四届董事会第十四次会议决议公告日
准日
审计基准日 指 2023 年 6 月 30 日
评估基准日 指 2023 年 2 月 28 日
最近两年一期/报告期 指 2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-6 月
报告期各期末 指 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日及 2023 年 6 月
30 日
报告期末 指 2023 年 6 月 30 日
标的资产转让过户至上市公司的工商变更登记及/或备
案手续办理完毕之日，即标的公司 67%股权变更登记
交割日 指 至上市公司名下的工商变更登记手续办理完毕之日。
自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险转移
至上市公司
过渡期间 指 自评估
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