证券代码：300701 证券简称：森霸传感 上市地点：深圳证券交易所
森霸传感科技股份有限公司
重大资产重组申请文件
森霸传感科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书（草案）（上会稿）
交易对方类型 交易对方名称
发行股份及支付现金 朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪、无锡
购买资产 格安科技合伙企业（有限合伙）
募集配套资金 不超过 35 名特定对象
独立财务顾问
二〇二三年九月
声 明
一、上市公司声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书以及公司所出具的相关申请文件的内容真实、准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次交易尚需取得有关审批机关的审核通过及注册同意。中国证监会、深交所对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易事项的进展情况及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次资产重组完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪、无锡格安科技合伙企业（有限合伙）已出具承诺函：
“1、本人/本企业为本次交易所提供的有关信息和资料，以及为本次交易出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人/本企业向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该
等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，以及中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露或者提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业将暂停转让本人/本企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。
5、本人/本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人/本企业愿意承担相应的法律责任。”
三、中介机构声明
本次森霸传感发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问华创证券有限责任公司、审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、法律顾问上海磐明律师事务所、评估机构上海立信资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）保证披露文件的真实、准确、完整。本次交易的中介机构承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
声 明 ...... 2
一、上市公司声明...... 2
二、交易对方声明...... 2
三、中介机构声明...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 9
一、普通术语...... 9
二、专业术语...... 12
重大事项提示 ...... 15
一、本次交易方案简要介绍...... 15
二、募集配套资金情况的简要介绍...... 16
三、本次交易对上市公司的影响...... 17
四、本次交易已履行和尚未履行的批准程序 ...... 19 五、上市公司及实际控制人关于本次交易的原则性意见与上市公司实际控制 人、全体董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间
的股份减持计划...... 20
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 21
七、独立财务顾问拥有保荐机构资格...... 25
八、其他...... 26
重大风险提示 ...... 27
一、与本次交易相关的风险...... 27
二、与标的资产相关的风险...... 28
第一节本次交易概况 ...... 30
一、本次交易的背景和目的...... 30
二、本次交易的具体方案...... 35
三、本次交易性质...... 45
四、本次交易对上市公司的影响...... 46
五、本次交易已履行和尚未履行的批准程序 ...... 49
六、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 49 七、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第八
条的规定...... 62
第二节上市公司基本情况 ...... 70
一、基本情况...... 70
二、公司设立及历次股本变动情况...... 70
三、公司最近 36 个月控制权变动情况及重大资产重组情况...... 74
四、股东情况及产权控制关系...... 74
五、上市公司最近三年及一期主营业务发展情况 ...... 75
六、主要财务数据及财务指标...... 76
七、上市公司合规经营情况...... 77
第三节交易对方的基本情况 ...... 78
一、本次交易对方概况...... 78
二、本次交易对方详细情况...... 78
三、募集配套资金交易对方...... 88
四、其他事项说明...... 88
第四节交易标的基本情况 ...... 91
一、标的公司基本情况...... 91
二、标的公司历史沿革...... 91
三、标的公司股权结构及控制关系...... 100
四、标的公司下属公司情况...... 101
五、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况 ...... 103
六、标的公司主营业务情况...... 139
七、主要财务数据...... 201
八、近三年内增资、股权转让或改制相关的评估或估值情况分析 ...... 203 九、标的公司是否存在出资瑕疵或影响合法存续及股东股权转让合法合规的
情况...... 212
十、标的公司涉及的相关报批事项...... 212
十一、许可他人使用资产或者被许可使用他人资产的情况 ...... 212
十二、本次交易涉及债务转移情况...... 212
十三、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理...... 213
十四、税收优惠情况...... 216
第五节发行股份情况 ...... 218
一、本次交易方案概述...... 218
二、发行股份及支付现金购买资产...... 218
三、发行股份募集配套资金...... 221
四、本次交易对上市公司的影响...... 230
第六节标的资产评估情况 ...... 231
一、标的资产评估基本情况...... 231
二、董事会对标的资产评估的合理性以及定价公允性的分析 ...... 285
三、独立董事对本次评估的意见...... 289
第七节本次交易合同的主要内容 ...... 291
一、发行股份及支付现金购买资产协议...... 291
二、业绩承诺补偿协议...... 303
三、业绩承诺补偿协议之补充协议...... 312
第八节本次交易合规性分析 ...... 315
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ...... 315
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定...... 318
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ...... 318 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关监管规
则适用指引的说明...... 320
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定...... 321 六、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》...... 321 七、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第
八条的规定的说明...... 322
八、本次交易符合《发行注册管理办法》的相关规定 ...... 323 九、本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第 十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见
——证券期货法律适用意见第 18 号》的要求...... 325
十、本次交易符合《上市公司监管指引第 7 号》第十二条规定及《自律监管
指引第 8 号》第三十条规定...... 325
十一、本次交易符合《证券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定 ...... 326
十二、中介机构核查意见...... 326
第九节管理层讨论与分析 ...... 327
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析 ...... 327
二、对标的公司行业特点的讨论与分析...... 333
三、标的公司核心竞争力及行业地位...... 346
四、标的公司财务状况分析...... 348
五、标的公司盈利能力分析...... 369
六、标的公司现金流量分析...... 397
七、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响分析 ...... 400
八、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ...... 404
九、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响...... 408
第十节财务会计信息 ...... 410
一、交易标的报告期合并财务报表...... 410
二、上市公司备考财务报表...... 414
第十一节同业竞争、关联交易 ...... 421
一、本次交易对同业竞争的影响...... 421
二、本次交易对关联交易的影响...... 422
第十二节风险因素 ...... 426
一、本次交易相关风险...... 426
二、标的公司的经营风险...... 428
三、其他风险...... 430
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