南阳森霸光电股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
南阳森霸光电股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十五次会
议于2018年3月12日通过电子邮件、电话、专人送达等形式送达至各位董事，
通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、内容和方式。本次董事会于2018年3月23日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次董事会由董事长单森林先生主持，本次会议应到董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《南阳森霸光电股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
1、审议通过《关于公司2017年年度报告及其摘要的议案》
同意报出公司编制的2017年年度报告全文及摘要，具体内容详见公司刊于
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《森霸股份：2017 年年度报告》、
《森霸股份：2017年年度报告摘要》。
表决结果：同意7票；反对0 票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、审议通过《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》
《公司 2017 年度董事会工作报告》的相关内容详见公司刊于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《森霸股份：2017年年度报告》中“第三节、
公司业务概要”章节及“第四节、经营情况讨论与分析”章节。
公司独立董事张凯女士、刘志宏先生、仝骅先生、离任独立董事徐波先生向董事会提交了《独立董事2017年度述职报告》，并将在2017年度股东大会上进行述职，具体内容详见公司刊于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意7票；反对0 票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过《关于公司2017年度总经理工作报告的议案》
董事会认为2017年度公司经营管理层有效地执行了董事会和股东大会的各
项决议，该报告客观、真实地反映了经营管理层2017年度的主要工作。
表决结果：同意7票；反对0 票；弃权0票。
4、审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》
同意公司以现有总股本80,000,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现
金股利3.75 元（含税）人民币，共派发现金红利人民币30,000,000.00 元（含
税），不转增，不送股，本次现金分红后的剩余未分配利润结转以后年度。（从方案公告日至实施利润分配方案的股权登记日期间股本发生变动的，以未来实施利润分配方案的股权登记日的总股本为基数，按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。）
公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票；反对0 票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于公司2017年度财务决算报告的议案》
公司董事会审议通过了公司《2017年度财务决算报告》，认为该报告客观、
真实地反映了公司2017年度的财务状况和经营成果。具体内容详见公司刊于巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《森霸股份：2017 年年度报告》中
“第十一节 财务报告”部分相关内容。
公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票；反对0 票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
董事会认为：公司 2017年度募集资金的存放和使用均符合中国证券监督管
理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容详见公司刊于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，保荐机构长江证券承销保荐有限公司对该事项发表了核查意见，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了鉴证报告。
表决结果：同意7票；反对0 票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
7、审议通过《关于公司2017年度内部控制评价报告的议案》
公司《2017 年度内部控制评价报告》具体内容详见同日刊登在中国证监会
指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，保荐机构长江证券承销保荐有限公司对该事项出具了核查意见。
表决结果：同意7票；反对0 票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
8、审议通过《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》
同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机
构，聘任期限为一年，自公司股东大会审议通过之日起生效；并提请股东大会授权公司董事长或授权代表根据业务及市场情况与会计师事务所签署聘请协议。
公司独立董事对本事项进行了事前审核并表示认可，且就此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票；反对0 票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
9、审议通过《关于公司董事会换届选举暨第三届董事会非独立董事候选人提名的议案》
鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据有关规定，公司决定按照相关法律程序进行董事会换届选举。第三届董事会由5名董事组成，其中非独立董事3名、独立董事2名。董事会同意提名单森林先生、张慧女士、张文斌先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。具体内容详见公司刊于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《森霸股份：关于董事会换届选举的公告》。
公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票；反对0 票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
10、审议通过《关于公司董事会换届选举暨第三届董事会独立董事候选人提名的议案》
鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据有关规定，公司决定按照相关法律程序进行董事会换届选举。第三届董事会由5名董事组成，其中非独立董事3名、独立董事2名。董事会同意提名仝骅先生、董新杰先生为公司第三届董事会独立董事候选人。独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。具体内容详见公司刊于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《森霸股份：关于董事会换届选举的公告》。
公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票；反对0 票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
11、审议通过《关于制定<南阳森霸光电股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2018-2020）>的议案》
为了保障和增加南阳森霸光电股份有限公司投资者合理投资的回报，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，根据相关规定并结合公司实际情况，制定《南阳森霸光电股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2018-2020）》。具体内容详见公司刊于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《森霸股份：未来三年股东分红回报规划（2018-2020）》。
公司独立董事对本事项进行了事前审核并表示认可，且就此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票；反对0 票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
12、审议通过《关于拟变更公司名称及证券简称的议案》
同意对公司名称及证券简称进行变更。具体内容详见公司刊于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《森霸股份：关于拟变更公司名称及证券简称的公告》。
公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票；反对0 票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
13、审议通过《关于修订<公司章程>并授权董事会办理工商变更登记事宜的议案》
同意修订《公司章程》，并提请股东大会授权董事会全权办理各项具体工作，包括但不限于向工商行政管理部门及其他主管行政部门申请办理变更登记或备案手续、签署相关文件、根据主管部门的要求对相关文件进行修订等。具体内容详见公司刊于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《森霸股份：关于修订公司章程的公告》。
表决结果：同意7票；反对0 票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
14、审议通过《关于调整暂时闲置自有资金进行现金管理投资额度的议案》 同意增加 4,000 万元人民币的闲置自有资金投资额度，合计使用额度不超过人民币2亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的低风险理财产品，使用期限不超过12个月，在上述额度有效期内，可循环滚动使用，授权总经理在该额度范围内行使投资决策权并由财务负责人负责具体购买事宜。具体内容详见公司刊于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《森霸股份：关于调整暂时闲置自有资金进行现金管理投资额度的公告》。
公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，保荐机构长江证券承销保荐有限公司对该事项出具了核查意见。
表决结果：同意7票；反对0 票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
15、审议通过《关于调整暂时闲置募集资金进行现金管理投资额度的议案》 同意增加 2,000 万元人民币的闲置募集资金投资额度，合计使用额度不超过人民币2亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的低风险理财产品，使用期限不超过12个月，在上述额度有效期内，可循环滚动使用，授权总经理在该额度范围内行使投资决策权并由财务负责人负责具体购买事宜。具体内容详见公司刊于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《森霸股份：关于调整暂时闲置募集资金进行现金管理投资额度的公告》。
公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，保荐机构长江证券承销保荐有限公司对该事项出具了核查意见。
表决结果：同意7票；反对0 票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
16、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
为保证南阳森霸光电股份有限公司董事会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》及其他现行有
