证券代码：300700 证券简称：岱勒新材 公告编号：2023-086
长沙岱勒新材料科技股份有限公司
关于签署股权收购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、长沙岱勒新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“岱勒新材”）拟以现金方式购买湖南黎辉新材料科技有限公司（以下简称“黎辉新材”或“标的公司”）70%股权，并签署《股权收购协议》。本次交易完成后，公司将持有黎辉新材70%股权，黎辉新材将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。
2、本次交易采用收益法，评估后的标的公司股东全部权益价值评估值为35,207.41万元，增值33,298.43万元，增值率1,744.31%。经双方协商最终确定黎辉新材70%股权作价24,500万元。本次收购完成后，在公司合并资产负债表中将形成较大金额商誉。根据《企业会计准则》，本次收购形成的商誉将在每年进行减值测试。存在如果未来由于标的因所在行业不景气或标的公司自身因素导致其未来经营状况未达预期风险及商誉减值风险。
由于公司与黎辉新材在企业文化、管理制度等方面存在一定的差异，在本次收购完成后，公司对标的公司的日常经营、业务整合、协同发展能否顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性。公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，以确保本次收购完成后公司和标的公司的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，降低收购风险。
3、本次股权收购行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次交易属于公司董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
（一）基本情况
长沙岱勒新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“岱勒新材”）拟使用
24,500万元自有或自筹资金收购湖南黎辉新材料科技有限公司（以下简称“黎辉新材”或“标的公司”）70%股权。公司于近日与黎辉新材的全部股东陈郁琼、王益明、李卫红、潘志辉、张毅波（以下合称“现有股东”）签署了《股权收购协议》。本次收购完成后，标的公司将成为公司的控股子公司。
（二）本次交易的审批情况
2023年8月20日，公司召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于签署
股 权 收 购 意 向 性 协 议 的 议 案 》 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于签署股权收购意向性协议的公告》（公告编号：2023-076）。公司已按照《收购意向协议》约定向黎辉新材支付2,000万元意向合作金。
2023年9月26日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于签署股权收购协议的议案》。董事会授权董事长或公司管理层签署本次股权转让协议及其他相关文件，并办理相关手续。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本次收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易金额在董事会审批决策权限范围内，无需提交股东大会审议。公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关规定及时履行相应决策程序和信息披露义务。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
1、陈郁琼，中国国籍，男，身份证号码：432************079，住所：湖南省冷水江市，现任黎辉新材法定代表人、董事长、总经理。
2、王益明，中国国籍，男，身份证号码：432************013，住所：湖南省冷水江市，现任黎辉新材股东。
3、李卫红，中国国籍，男，身份证号码：432************330，住所：湖南省长沙市雨花区，现任黎辉新材董事。
4、潘志辉，中国国籍，男，身份证号码：432************815，住所：湖南省冷水江市，现任黎辉新材董事。
5、张毅波，中国国籍，男，身份证号码：432************035 ，住所：湖
南省冷水江市，现任黎辉新材董事。
上述交易对方均不属于失信被执行人，交易对方与公司不存在关联关系。交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、 标的公司基本情况
本次交易标的为黎辉新材的70%股权。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，不是失信被执行人。
（一）黎辉新材基本情况
公司名称：湖南黎辉新材料科技有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：冷水江市沙塘湾街道办事处长铺路（恒超科技孵化器园区第17栋）
法定代表人：陈郁琼
注册资本：5,000万元
成立日期：2014-01-22
统一社会信用代码：914313810908968232
经营范围：高纯超细石英粉提纯技术研发；高纯石英砂加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）黎辉新材股权结构
本次交易前后，黎辉新材的股权结构如下：
股东名 本次交易前 本次交易后
称 认缴出资额（万 认缴出资比例 认缴出资额（万 认缴出资比例
元） 元）
陈郁琼 1,972.50 39.45% 649.35 12.99%
王益明 986.00 19.72% 334.80 6.70%
李卫红 854.50 17.09% 226.95 4.54%
潘志辉 664.50 13.29% 150.15 3.00%
张毅波 522.50 10.45% 138.75 2.78%
岱勒新 - - 3,500.00 70.00%
材
合计 5,000.0 100.00% 5,000.00 100.00%
注：上表中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入所致。
（三）黎辉新材最近一年又一期的主要财务数据
单位：万元
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 5,060.84 7,279.50
负债总额 3,151.87 5,686.53
应收账款 41.72 246.49
所有者权益 1,908.98 1,592.96
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 1-12 月
营业收入 2,582.85 2,869.99
营业利润 357.39 380.12
净利润 316.01 364.69
经营活动产生的现金流量净 -123.77 -917.91
额
注：以上财务数据均经审计。
（四）黎辉新材主营业务及主营产品情况
黎辉新材是一家高新技术企业，主要从事石英坩埚用高纯石英砂的研发、生产和销售，是《半导体单晶硅生长用石英坩埚》（T/CEMIA023—2021）和《半导体单晶硅生长用石英坩埚生产规范》（T/CEMIA024—2021）两项团体标准的主要起草单位。研发团队在国家硅单晶专家的指导下，经过数年来不断努力和探索，已成功开发了高纯石英砂的生产装备及工艺，该装备具有工业化连续生产的能力，生产产品品质稳定，主要客户为行业内规模及质量较好的坩埚生产企业。
黎辉新材料技术团队通过自主研发，已具备自主知识产权，已取得 6 项实用新型专利，1 项发明专利。
（五）黎辉新材的《公司章程》不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（六）标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
四、标的公司评估情况
1、本次交易的评估机构
公司聘请了具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，最终由双方基于市场化交易原则公平谈判确定。根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”）出具的《资产评估报告》（沃克森国际评报字(2023)第1714号），评估采用收益法，对标的公司100%股权进行了评估分析，以2023年6月30日为评估基准日，黎辉新材在评估基准日的股东全部权益价值为35,207.41万元，在此基础上，经双方友好协商，最终确定黎辉新材70%的股权作价24,500.00万元。
2、评估方法及评估结论
根据国家相关规定，我们采用了收益法和资产基础法两种方法同时进行了评估。采用收益法形成的评估值为 35,207.41 万元，采用资产基础法形成的评估值为 3,015.38 万元，两种评估方法的评估结果有一定的差异。两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同：资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是被评估单位现有资产的重置价值；收益法则是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。两种评估方法对评估对象价值的显化范畴不同、评估思路不同，因而得到了不同的评估结果。由于两种评估方法价值标准、影响因素不同，从而造成两种评估方法下评估结果的差异。
湖南黎辉新材料科技有限公司目前盈利状况良好，且所处光伏行业向好保持增长态势，收益法的评估结论具有较好的可靠性和说服力，更能够比较完整、正确的体现公司蕴含的股东全部权益的市场价值。而资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，收益法评估结果能够更合理的反映企业评估基准日的价值。
综合分析两种评估方法、评估结果及评估目的，收益法评估结果能较客观反映被评估单位股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值。
综上，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。即：截至评估基准日
2023 年 6 月 30 日，湖南黎辉新材料科技有限公司纳入评估范围内的
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