证券代码:300700 证券简称:岱勒新材 公告编号：2022-011
债券代码:123024 债券简称:岱勒转债
长沙岱勒新材料科技股份有限公司
关于与认购对象签署附条件生效股份认购协议暨关联
交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本次向特定对象发行股票事项尚需获得公司股东大会批准、深圳证券交 易所审核通过和取得中国证券监督管理委员会的同意注册决定。本次向特定对 象发行股票方案能否获得相关的批准或注册，以及获得批准或注册的时间不确 定。
2、公司于2022 年1月12日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》。公司本次向特定 对象发行股票涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回 避表决。
一、关联交易概述
长沙岱勒新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟向特定对 象发行不超过3,200.00万股（含本数），发行价格定价基准日为第三届董事会第 十九次会议决议公告日。
本次发行股票的认购对象为公司实际控制人控制的湖南诚熙颐科技有限公 司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》对关联人的定义，湖南诚熙颐科技 有限公司为公司关联方，公司向湖南诚熙颐科技有限公司定向发行股票构成关 联交易。
公司名称：湖南诚熙颐科技有限公司
统一社会信用代码：91430100MA4QG2U363
注册资本：1,000.00 万人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2019年05月13日
营业期限：2019年05月13日
住所：长沙高新开发区文轩路27号麓谷钰园F4栋7层701号
经营范围：新材料技术推广服务；新材料及相关技术研发、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；新能源技术推广；环保新型复合材料研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事P2P网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务）
湖南诚熙颐科技有限公司系本公司实际控制人、董事长段志明先生控制的公司。截至本公告日，公司实际控制人段志明先生直接控制公司股份2,478.91万股，占公司总股份23.14%。
三、交易标的基本情况
本次关联交易的交易标的为公司本次向特定对象发行的 A 股股票，股票面值为人民币 1.00 元。本次向特定对象发行股票的数量以通过深圳证券交易所审核、获得中国证监会注册决定的发行方案的股票数量为准。
四、附条件生效的股票认购协议的主要内容
（一）协议主体与签订时间
甲方：长沙岱勒新材料科技股份有限公司
乙方：湖南诚熙颐科技有限公司
签订时间：2022 年 1 月 12 日
（二）认购价格、认购方式、认购数量和认购金额
1、甲方本次发行的定价基准日为甲方第三届董事会第十九次会议决议公告日，本次发行的定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价为14.28元/股，发行价格为11.43元/股，不低于本次发行定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
若中国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次向特定对象发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。
2、乙方以人民币现金认购甲方本次发行的股份。
3、乙方认购甲方本次发行的全部股份，即不超过3,200.00万股。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股份数量上限将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应的调整。
最终发行数量将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由甲方董事会根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（三）认购款支付和股份登记
1、乙方不可撤销的同意按照本协议约定认购本次甲方发行的股份，并同意
在甲方本次发行获得中国证监会同意注册后，按照甲方和本次发行的保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，以现金方式将全部认购款划入甲方的保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。
2、在乙方按前款规定支付认购款后，甲方按规定将乙方认购的股份在证券登记结算机构办理股份登记手续。
（四）限售期
乙方本次认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定和甲方要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（五）违约责任
1、任何一方未能按协议的规定遵守或履行其在本协议项下的任何或部分义务，或作出虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切损失（包括但不限于守约方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。
2、若乙方延迟支付认购资金的，每延迟一日，应按认购资金总额的万分之五向甲方支付违约金，延迟超过30日后甲方有权解除本协议并要求乙方赔偿由此给甲方造成的一切损失（包括但不限于甲方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。
本协议项下约定的发行事宜如未获得（1）甲方董事会通过；或/和（2）甲方股东大会通过；或/和（3）中国证监会、深交所及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，则不构成甲方或乙方违约，由此，双方为本次发行而发生的各项费用由双方各自承担。
4、任何一方出于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情形以书面形式通知其他各方，并在事件发生后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日
以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
本协议所称的不可抗力是指一方不能预见或虽能预见但对其发生和后果不能避免或不可克服的，导致该方不能履行其在本协议项下义务的事件。不可抗力事件包括但不限于，政府或公共机关的禁令或行为、动乱、战争、敌对行动、火灾、水灾、地震、风暴、海啸或其他自然灾害，但不包括证券市场的波动。
（六）协议的生效
本协议经甲、乙双方签署盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本次发行获得甲方董事会批准；
（2）本次发行获得甲方股东大会批准；
（3）本次发行获得深交所审核通过；
（4）本次发行获得中国证监会同意注册。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债，能够进一步提升公司的资本实力，增强公司的研发、生产和服务实力，有助于提升公司品牌影响力、扩大公司市场占有率，巩固公司的行业地位，提高盈利水平，从而进一步增强公司的竞争力和可持续发展能力。
六、独立董事意见
（一）独立董事的事前认可意见
本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的规定不存在损害公司及股东利益的情形。
独立董事一致同意将本议案提交公司第三届董事会第十九次会议审议。
（二）独立董事意见
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债，能够进一步提升公司的资本实力，增强公司的研发、生产
行业地位，提高盈利水平，从而进一步增强公司的竞争力和可持续发展能力。
本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的规定不存在损害公司及股东利益的情形。
因此，我们一致同意该议案内容，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
七、备查文件
（一）公司第三届董事会第十九次会议决议；
（二）独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见；
（三）独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
（四）公司与湖南诚熙颐科技有限公司签订的《附条件生效的向特定对象发行股票之认购协议》。
特此公告。
长沙岱勒新材料科技股份有限公司
董事会
2022年1月12日
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