威海光威复合材料股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
威海光威复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 28 日
以电子邮件的形式发出了关于召开第四届董事会第二次会议的通知，会议于
2024 年 4 月 7 日上午在公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议应参加表
决董事 7 人，实际参加表决董事 7 人。会议由董事长卢钊钧主持，公司监事和高级管理人员列席了本次董事会。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经与会董事审议并书面表决，形成如下决议：
1、 审议通过了《关于公司<2023 年度总经理工作报告>的议案》。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、 审议通过了《关于公司<2023 年度董事会工作报告>的议案》。
公司《2023 年度董事会工作报告》的具体内容详见 2024 年 4 月 9 日刊登
在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023 年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”、第四节“公司治理”部分。
公司独立董事孟红女士、田文广先生、李文涛先生分别向董事会提交了《2023 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2023 年年度股东大会上进行述职，
具体内容详见 2024 年 4 月 9 日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的相关公告。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议批准。
具 体 内 容 详 见 2024 年 4 月 9 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023 年度财务决算报告》。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议批准。
4、 审议通过了《关于公司<2023 年年度报告及其摘要>的议案》。
该议案在提交董事会审议前已经公司第四届董事会审计委员会审议通过。
具 体 内 容 详 见 2024 年 4 月 9 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023 年年度 报告》（2024-018）和《2023 年年度报告摘要》（2024-017）。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议批准。
5.审议通过了《关于公司<2023 年度审计报告>的议案》。
该议案在提交董事会审议前已经公司第四届董事会审计委员会审议通过。
具 体 内 容 详 见 2024 年 4 月 9 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023 年度审计报告》。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、审议通过了《关于公司<2023 年度利润分配方案（预案）>的议案》。
具 体 内 容 详 见 2024 年 4 月 9 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司 2023 年度利润分配方案（预案）的公告》（2024-019）。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议批准。
7、审议通过了《关于公司<2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往
来情况的专项报告>的议案》。
该议案在提交董事会审议前已经公司第四届董事会审计委员会审议通过。
具 体 内 容 详 见 2024 年 4 月 9 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案在提交董事会审议前已经公司第四届董事会审计委员会审议通过。
具 体 内 容 详 见 2024 年 4 月 9 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023 年度内部控制自我评价报告》。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、审议通过了《关于公司<2023 年度社会责任报告>的议案》。
具 体 内 容 详 见 2024 年 4 月 9 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023 年度社会责任报告》。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、审议通过了《关于公司股东分红回报三年规划的议案》。
具 体 内 容 详 见 2024 年 4 月 9 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《股东分红回报三年规划（2024 年-2026年）》。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议批准。
11、审议了《关于董事薪酬方案的议案》。
该议案在提交董事会审议前已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决，直接提交董事会审议。
公司第四届董事会董事薪酬方案为：在公司担任具体职务的非独立董事按照具体任职及岗位贡献能力、工作年限确定薪酬待遇，若非独立董事同时兼任公司高级管理人员，则按高级管理人员薪酬方案确定薪酬待遇，不再另行支付董事薪酬；未在公司担任具体职务的非独立董事，不在公司领取薪酬和津贴；独立董事津贴标准为每年 12 万元（税前）。
表决情况：全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。
12、审议通过了《关于高级管理人员薪酬方案的议案》。
该议案在提交董事会审议前已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会审议
通过。
公司高级管理人员薪酬由基本工资和绩效工资组成，基本工资根据职位价值、责任、能力、市场薪酬等综合情况经董事会确定后按月发放，绩效工资按照年度工作目标或经济指标完成情况考核兑现。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王文义、张月义回
避表决。
13、审议通过了《关于审核确认公司 2023 年度关联交易事项及 2024 年度
关联交易预计的议案》。
该议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。
公司 2023 年度关联交易事项具体的内容详见 2024 年 4 月 9 日刊登在巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023 年度审计报告》；2024 年度关联交易预计事项详见《关于 2024 年度日常关联交易预计的公告》（2024-020）。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事陈亮、卢钊钧回避
表决。
14、审议通过了《关于续签<租赁合同>的议案》。
该议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。
具 体 内 容 详 见 2024 年 4 月 9 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于续签租赁合同暨关联交易的公告》（2024-021）。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事陈亮回避表决。
15、审议通过了《关于公司向控股子公司提供担保、财务资助暨关联交易的议案》。
该议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。
具 体 内 容 详 见 2024 年 4 月 9 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于向控股子公司提供担保、财务资助暨关联交易的公告》（2024-022）。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事陈亮、卢钊钧回避
表决。
该议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议批准。
16、审议通过了《关于公司及全资子公司向银行等金融机构申请综合授信额度、银行贷款及相应担保事项的议案》。
（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及全资子公司向银行等金融机构申请综合授信额度、银行贷款及相应担保事项的公告》（2024-023）。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议批准。
17、审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。
具 体 内 容 详 见 2024 年 4 月 9 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（2024-024）。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
18、审议通过了《关于全资子公司开展应收账款保理业务的议案》。
具 体 内 容 详 见 2024 年 4 月 9 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（2024-025）。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
19、审议通过了《关于全资子公司开展远期结售汇、外汇期权及掉期业务的议案》。
具 体 内 容 详 见 2024 年 4 月 9 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司开展远期结售汇、外汇期权及掉期业务的公告》（2024-026）。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
20、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024 年度审计机构的议案》。
该议案在提交董事会审议前已经公司第四届董事会审计委员会审议通过。
具 体 内 容 详 见 2024 年 4 月 9 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘 2024 年度会计师事务所的公告》（2024-027）。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议批准。
21、审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第
二个归属期归属条件未成就并作废部分限制性股票的议案》。
具 体 内 容 详 见 2024 年 4 月
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