证券代码：300697 证券简称：电工合金 公告编号：2021-032
江阴电工合金股份有限公司
关于实际控制人签署《股权转让协议》
暨公司 29.99%股份间接转让的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次权益变动属于公司实际控制人陈力皎、冯岳军以间接方式转让江阴电工合金股份有限公司（以下简称“公司”、“电工合金”）29.99%股份，不触及要约收购。
2、本次权益变动不会导致公司实际控制人发生变化。
3、本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概况
江阴电工合金股份有限公司（以下简称“公司”、“电工合金”）于 2021 年 5
月 16 日收到实际控制人陈力皎女士和冯岳军先生通知，其与中国国投高新产业投资有限公司（以下简称“国投高新”、“受让方”）签署了《股权转让协议》，拟将其持有的镇江市金康盛企业管理有限责任公司（以下简称“金康盛”、“目标公司”）100%股权转让给受让方，受让方进而间接持有电工合金99,806,720股股份，占公司总股本的 29.99%（以下简称“本次权益变动”）。
本次权益变动后，国投高新将合计持有电工合金 29.99%的股份及该等股份对应的表决权，成为电工合金第二大股东。本次权益变动尚需在下列条件同时满足时方可实施：
（1）国资主管单位完成对目标公司的评估结果的备案；
（2）上市公司股东大会同意豁免陈力皎、冯岳军作出的自愿性承诺，即对
陈力皎、冯岳军就本次交易应间接转让上市公司的股份数量与其截止《股权转让
协议》签署日及成交日按照招股书承诺可以间接转让上市公司的股份数量的差额
部分进行豁免，按扣除间接持股中无需豁免（金康盛持股总额的 25%）的部分计
算，本次豁免间接持股的股数为 9,048 万股；
（3）目标公司已向其他方转让其持有的上市公司 20,833,280 股股份（占上
市公司总股本的 6.26%）的全部权益并已经办理完毕相应股份的过户登记手续。
二、交易双方基本情况
（一）股权转让方
是否取得其他国
姓名 性别 国籍 身份证号码 长期居住地 任职情况
家或地区居留权
陈力皎 女 中国 3202191972******** 江阴 是 公司董事长
冯岳军 男 中国 3210021971******** 江阴 是 公司董事兼总经理
（二）股权受让方
1、国投高新基本情况
公司名称 中国国投高新产业投资有限公司
统一社会信用代码 91110000100010089M
法定代表人 吴蔚蔚
注册资本 344,840.345115万元人民币
住所 北京市海淀区东北旺中关村软件园信息中心201B
企业类型 有限责任公司
项目投资、投资管理、投资咨询、资产管理；资产受托管理；物业
管理；出租办公用房、出租商业用房。（市场主体依法自主选择经
经营范围 营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
经营期限 2017-11-14 至 无固定期限
国家开发投资集团有限公司：72.3610%
深圳康佳控股集团有限公司：15.0000%
前十大股东情况 工银金融资产投资有限公司：5.0556%
农银金融资产投资有限公司：5.0556%
国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）：2.5278%
通讯地址 北京市西城区广安门外南滨河路1号
通讯方式 010-63286971
2、股权控制关系
截至本公告披露日，国投高新的控股股东为国投集团，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
国投高新的股权控制关系如下图所示：
3、国投高新的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
作为国投集团前瞻性战略性新兴产业投资平台，国投高新主要从事控股并购投资业务和股权基金投资业务。控股并购投资业务主要投向先进制造、新材料、医药健康等领域。股权基金投资业务目前拥有国投创新、国投创合、国投创业、海峡汇富、国投新力等 5 家基金管理公司，形成了覆盖 VC、PE、FOF、区域性基金的多元格局。
截至 2020 年底，国投高新资产总额 489 亿元，基金管理规模近 1500 亿元，
是管理国家级政府引导基金支数最多的股权基金投资管理机构，也是央企中从事股权基金业务最早、品种最全、规模最大的股权基金投资管理机构之一。
国投高新最近三年财务状况（合并报表）如下：
单位：千元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 31,473,750.40 28,457,851.74 24,342,062.67
负债总额 9,799,421.58 9,511,393.81 9,148,570.37
股东权益合计 21,674,328.82 18,946,457.93 15,193,492.30
资产负债率 31.14% 33.42% 37.58%
项目 2020年 2019年 2018年
营业总收入 11,293,391.05 12,711,850.00 9,329,219.57
利润总额 871,778.21 1,323,271.71 1,882,027.34
净利润 749,553.03 1,108,912.53 1,694,352.10
加权平均净资产
收益率 4.51% 4.37% 11.77%
注：2018-2019 年度财务数据已经审计。
三、本次权益变动所涉及相关协议的主要内容
2021 年 5 月 16 日，公司实际控制人陈力皎女士和冯岳军先生与国投高新签
署了《股权转让协议》，协议主要内容如下：
（一）协议主体
转让方：陈力皎和冯岳军
受让方：国投高新
（二）协议转让股份的数量、比例
截至《股权转让协议》签署日，上市公司工商登记的注册资本为 208,000,000元；根据上市公司 2020 年度股东大会审议通过的 2020 年年度权益分派方案，上市公司以其截至2020年12月31日的总股本为基数，以资本公积金转增股本（“转增”）至 332,800,000 股，目标公司持有上市公司转增后的 120,640,000 股股份，占上市公司转增后总股本的 36.25%。
的股份（对应上市公司转增后的 20,833,280 股股份）协议转让给其他方，目标公司将持有上市公司转增后的 29.99%的股份（对应上市公司转增后的 99,806,720股股份）。
转让方希望向受让方转让，且受让方希望从转让方受让，转让方合计持有的目标公司 100%的股权（以下简称“标的股权”），并通过目标公司间接持有上市公司转增后的 99,806,720 股股份，占上市公司转增后总股本的 29.99%。
（三）转让价格
参考由受让方聘请的资产评估机构出具的评估报告，转让方同意向受让方转让标的股权，受让方同意以 98,967 万元的价格（“股权转让价款”）受让标的股权。股权转让价款包括受让方应向陈力皎支付的 89,070.3 万元，以及受让方应向冯岳军支付的 9,896.7 万元。
（四）股份转让价款的支付
1、成交和第一笔转让价款支付
受让方应于《股权转让协议》约定的第一笔转让价款支付先决条件均得到满足或被受让方书面豁免之日后十（10）个工作日内，或各方书面同意的其他日期（“第一笔转让价款支付日”，以孰晚为准），将股权转让价款中的 10,000 万元（其中陈力皎 9,000 万元，冯岳军 1,000 万元，“第一笔转让价款”）支付至《股权转让协议》中转让方指定的收款账户中。第一笔转让价款仅可用于目标公司支付上市公司 6.26%股份转让产生的企业所得税款及目标公司向转让方分配上市公司 6.26%股份转让的收入所产生的个人所得税款（但缴纳上述税款后仍有剩余的除外）。
各方同意，在《股权转让协议》约定的成交先决条件均得到满足或被受让方书面豁免，且受让方收到转让方签署的第二笔转让价款支付先决条件满足确认函的当日，或各方书面同意的其他日期（“成交日”，以孰晚为准），各方应完成本次交易的成交（“成交”）。
2、第二笔转让价款支付
受让方应于《股权转让协议》约定的第二笔转让价款支付先决条件均得到满足或被受让方书面豁免之日后十（10）个工作日内，或各方书面同意的其他日期（“第二笔转让价款支付日”，以孰晚为准），将股权转让价款中的 83,967 万元（其中陈力皎 75,570.3 万元，冯岳军 8,396.7 万元，“第二笔转让价款”）支付至《股权转让协议》中转让方指定的收款账户中。
3、转让方完税及第三笔转让价款支付
转让方应尽快就本次交易产生的税款进行依法申报并缴纳，并向受让方提供完税凭证；受让方应于收到转让方提供的完税凭证及转让方完成交易文件项下的全部成交日后义务并由受让方对目标公司完成交割审计（应尽合理努力督促交割审计在截至受让方取得《股权转
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