300696 深市 爱乐达

证券简称：爱乐达                    证券代码：300696
 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                  关于

    成都爱乐达航空制造股份有限公司

    终止实施 2023 年限制性股票激励计划

    暨作废第二类限制性股票相关事项

                  之

  独立财务顾问报告

                    2024 年 4 月


                      目 录


一、释义...... 3
二、声明...... 4
三、基本假设...... 5
四、本激励计划已履行的审批程序...... 6五、关于终止实施 2023 年限制性股票激励计划暨作废第二类限制性股票的情
况说明...... 8
六、独立财务顾问意见...... 9
七、备查文件及咨询方式...... 10
 （一）备查文件......10
 （二）咨询方式......10
一、释义

  在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：

 爱乐达、公司、上 指    成都爱乐达航空制造股份有限公司（含合并报表分、子公
 市公司                  司）

 本激励计划、限制        成都爱乐达航空制造股份有限公司 2023 年限制性股票激励
 性股票激励计划、 指    计划

 股权激励计划

 限制性股票、第二 指    符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
 类限制性股票            后按约定比例分次获得并登记的本公司股票

 激励对象          指    按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人
                        员、中层管理人员及核心骨干人员

 授予日            指    公司向激励对象授予限制性股票的日期

 授予价格          指    公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

 有效期            指    自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票
                        全部归属或作废失效的期间

 归属              指    限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激
                        励对象账户的行为

 归属条件          指    本激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满足
                        的获益条件

 归属日            指    限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的
                        日期，必须为交易日

 《公司法》        指    《中华人民共和国公司法》

 《证券法》        指    《中华人民共和国证券法》

 《上市规则》      指    《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

 《管理办法》      指    《上市公司股权激励管理办法》

 《自律监管指南第 指    《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
 1 号》                  业务办理》

 《公司章程》      指    《成都爱乐达航空制造股份有限公司章程》

 中国证监会        指    中国证券监督管理委员会

 证券交易所        指    深圳证券交易所

 元、万元          指    人民币元、人民币万元

  注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本报告所依据的文件、材料由爱乐达提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本激励计划终止实施暨作废限制性股票相关事项对爱乐达股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对爱乐达的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划已履行的审批程序

    1、2023 年 1 月 9 日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、
第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具相应报告。

    2、2023 年 1 月 18 日至 2023 年 1 月 27 日，公司对本激励计划首次授予激
励对象名单与职务在公司内部进行了公示，在公示期内，监事会未收到任何人
对本次拟首次授予激励对象提出的任何异议，并于 2023 年 2 月 2 日披露了《监
事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

    3、2023 年 2 月 8 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本激励计划获得 2023 年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜，同日公司对外披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    4、2023 年 2 月 8 日，公司召开第第第第第第第第第第第第第第第第第第第第第三届
董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见，律师、独立财务顾问出具相应报告。

    5                                                              、
2024第4第12第第第第第第第第第第第第第第第第第第第第第第第第第第第第第第第第第第第2023第第第第第第第第第第第第第第第第第第第第第第第第第第第第第第第第第第第第第第第第2023第第第第第第第第第第第第第第第第第第第第第第第第第

    6、2024 年 4 月 23 日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第
十次会议审议通过了《关于终止实施 2023 年限制性股票激励计划暨作废第二类限制性股票的议案》，董事会同意终止实施 2023 年限制性股票激励计划，并作废相关第二类限制性股票。

    综上，我们认为：截止本报告出具日，爱乐达本次终止实施 2023 年限制性
股票激励计划暨作废第二类限制性股票相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。

五、关于终止实施 2023 年限制性股票激励计划暨作废第二类限制性股票的情况说明

    （一）本次终止实施 2023年限制性股票激励计划暨作废第二类限制性股票
的原因

    鉴于目前宏观经济及市场环境发生变化，公司继续实施 2023 年限制性股票
激励计划已难以达到预期的激励目的和效果。经审慎研究，并结合激励对象意愿，公司决定终止实施 2023 年限制性股票激励计划，首次授予部分已授予但尚未归属的 285.30 万股第二类限制性股票以及尚未授出的预留部分 14.70 万股第二类限制性股票，合计300.00万股由公司作废，与之相关的《激励计划（草案）》及其摘要以及《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等配套文件一并终止。

    （二）终止实施本激励计划的影响及后续安排

    公司本次终止实施2023 年限制性股票激励计划的相关事项符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响，亦不会影响公司管理层和核心团队的勤勉尽职。

    公司终止实施本激励计划需要确认的相关股份支付费用，将按照《企业会
计准则》的规定处理，最终股份支付费用对公司净利润的影响以公司年审会计
师事务所出具的审计报告为准。本激励计划的终止实施不会对公司的财务状况
及股东权益产生实质性的影响。

    根据《管理办法》第五十二条的规定：“上市公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议，或者股东大会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起 3 个月内，上市公司不得再次审议股权激励计划”，公司承诺自本次终止实施限制性股票激励计划的股东大会决议公告之日起 3 个月内，不再审议股权激励计划。公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理人员以及核心骨干等员工的积极性。此外，公司将结合相关法律法规和公司实际情况，健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司健康发展。

六、独立财务顾问意见

    综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司终止实施 2023 年限
制性股票激励计划暨作废第二类限制性股票相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司终止实施 2023 年限制性股票激励计划暨作废第二类限制性股票相关事宜尚需提请公司股东大会审议，并按照《管理办