成都爱乐达航空制造股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
成都爱乐达航空制造股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二
次会议于 2022 年 4 月 8 日以专人送达、电子邮件方式发出会议通知，并于 2022
年4月19日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事5人，实际出席会议董事 5 人，其中以通讯表决方式出席会议的董事 2 人，分别是董事冉光文先生、独立董事王怀明先生。本次会议由董事长范庆新先生召集并主持，、全体监事、部分高级管理人员、第二届董事会独立董事刘一平先生、第二届董事会独立董事王玫女士列席了会议。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《成都爱乐达航空制造股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于<2021年度总经理工作报告>的议案》
公司对2021年度管理层履行职责的情况以及相关工作内容进行总结，编制了《2021年度总经理工作报告》。董事会认为：该报告客观、真实地反映了2021年度公司整体运作情况，公司管理层有效地执行了董事会的各项决议，公司整体经营状况良好，符合《公司法》《证券法》《公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
2、审议通过《关于<2021年度董事会工作报告>的议案》
公司董事会依照《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律法规，忠实履行公司章程赋予的各项职责，为维护公司及股东利益积极地开展工作，对2021年度履行职责的情况以及相关工作内容进行了总结，编制了《2021年度董事会工
作报告》。
公司独立董事王怀明、李柏林、王玫、刘一平分别向董事会递交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在公司2021年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年度董事会工作报告》、《2021年度独立董事述职报告（王怀明）》、《2021年度独立董事述职报告（李柏林）》、《2021年度独立董事述职报告（王玫）》、《2021年度独立董事述职报告（刘一平）》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
3、审议通过《关于<公司2021年年度报告>全文及其摘要的议案》
董事会认为：公司编制的《2021年年度报告》和《2021年年度报告摘要》符合法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2021年年度经营、管理及财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年年度报告全文》及《2021年年度报告摘要》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于<2021年度财务决算报告>的议案》
公司根据《公司法》《企业会计准则》《公司章程》等有关规定，已完成2021年度财务决算工作，并编制了《2021年度财务决算报告》。董事会认为：该报告真实客观地反映了公司截至2021年12月31日的财务状况和2021年度经营成果。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2021年度财务决算报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
为积极回报公司股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，拟定公司2021年度利润分配预案为：以截至2021年12月31日公司总股本244,297,078股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币2元（含税），共计派发现金股利为人
民币48,859,415.60元（含税）。同时拟进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增2股，共计转增 48,859,415股，转增后公司总股本将增加至293,156,493股。2021年权益分派需经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记，转增股数、转增后总股本、转增后注册资本以最终登记结算结果为准。
公司独立董事、监事会对此议案发表了同意的意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》及其相关公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
6、审议通过《关于<2021年度内部控制自我评价报告>的议案》
董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在各重大事项方面保持了有效的内部控制。公司编制的《2021年度内部控制自我评价报告》能客观、真实地反映公司内部控制情况，现有内部控制体系较为健全，符合国家有关法律法规的规定。
公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见。
公司保荐机构广发证券股份有限公司出具了核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2021年度公司内部控制自我评价报告及相关意见》及其相关公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
7、审议通过《关于<2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明>的议案》
公司审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2021 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》（XYZH/2022BJAG10138）。
公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2021 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项公告》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得通过。
本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
8、审议通过《关于<2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》出具了《2021年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（XYZH/2022BJAG10137）。
公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见。
公司保荐机构广发证券股份有限公司出具了核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告及相关意见》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
9、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券、期货从业资格和军工涉密业务咨询服务安全保密资格的专业审计机构，已与公司合作多年，在其担任公司审计机构期间，严格遵循国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求，按时为公司出具各项专业的审计报告，报告内容客观、公正地反应了公司各期的财务状况和经营成果，切实履行了审计机构的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。为保持审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构，聘任期限为一年。同时提请公司股东大会授权公司经营管理层根据公司 2022 年度的具体审计要求和审计范围与信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。
公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的 《关于续聘会计师事务所的公告》及其相关公告。
表决结果：5 票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
10、审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》
鉴于公司独立董事自任职以来勤勉尽责，积极推动公司内部体系建设，为公司持续、健康发展做出了积极贡献，结合公司所处行业上市公司薪酬水平，拟将独立董事津贴标准由每人每年人民币8万元（税前）调整为每人每年人民币9万元
（税前）。该调整方案自2022年1月1日起开始执行。
公司独立董事发表了同意意见。
具体内容详见公司同时披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于调整独立董事津贴的公告》的相关公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
11、审议通过《关于< 2022年第一季度报告>的议案》
董事会认为：2022 年第一季度报告真实反映了公司截至 2022 年 3 月 31 日
的财务状况和 2022 年 1-3 月的经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年第一季度报告全文》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
12、审议通过《关于2019年限制性股票激励计划中激励对象身故限制性股票处理方式的议案》
近日公司员工杨淼因病身故，根据公司与其签订的《2019 年限制性股票激励计划授予协议书》第 7.9.2 条的约定，其已获售但尚未解除限售的 8,775 股限制性股票应由公司回购注销。但鉴于该员工作为核心技术管理人员，已在公司任职 6 年，在岗期间忠于职守，在公司开拓航空热处理业务中做出了重大贡献，且根据《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的考核标准，其本人于2021 年年度考核结果为优秀，符合 100%解除限售标准。根据《2019 年限制性股票激励计划（草案）》以及公司 2019 年第一次临时股东大会对董事会办理 2019年限制性股票激励计划相关事宜的授权，董事会提议为表达对公司有重大贡献员工付出的认可及感谢，对杨淼已获授尚未解除限售的 8,775 股限制性股票不再由公司回购注销，由其指定的继承人合法继承，董事会将根据授权办理该等限制性股票继承事宜。
本议案事项在股东大会授权范围内，无须提交股东大会审议。
公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
13、审议通过《关于2019年限制性股票激励计划第三期解除限售条件成就的议案》
根据公司《关于2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会认为本激励计划第三期解除限售的条件已经成就。根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，同意公司在第三个限售期届满后按照本激励计划的相
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