证券代码：300696 证券简称：爱乐达 公告编号：2021-023
成都爱乐达航空制造股份有限公司
关于调整 2019 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2021 年 4 月 23 日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次
会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》等相关议案，现将相关情况公告如下：
一、股权激励计划简述及实施情况
1、2019 年 2 月 23 日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于公
司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就 2019 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2019 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2019 年 2 月 25 日至 2019 年 3 月 6 日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓
名和职务通过公司内部 OA 系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与激励计
划拟激励对象有关的任何异议。2019 年 3 月 7 日，公司监事会披露了《监事会关于 2019
年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2019 年 3 月 15 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关
于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理
2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。同日，公司召开第二届董事会第四次会议与第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于向公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
4、2019 年 4 月 29 日，公司召开第二届董事会第六次会议及第二届监事会第五次
会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，鉴于陈春林、鲜鹏、谢义赟 3 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，合计放弃认购 1.5 万股。根据公司 2019 年第一次临时股东大会的授权，董事会同意对本激励计划激励对象名单及授予权益数量进行调整。调整后，本激励计划授予的激励对象由 123 名变更为 120 名，授予的限制性股票总数由200 万股变更为 198.5 万股。公司独立董事就相关议案发表了独立意见，一致同意公司调整本激励计划激励对象名单及授予权益数量。
5、2019 年 5 月 13 日，公司发布了《关于 2019 年限制性股票激励计划授予登记完
成的公告》，限制性股票的上市日期为 2019 年 5 月 14 日。
6、2020 年 4 月 24 日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九
次会议，审议通过《关于调整 2019 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》以及《关于 2019 年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》等相关议案。根据《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司 2019 年第一次临时股东大会的授权及已实施完毕的 2018 年年度权益分派方案，董事会拟对本激励计划限制性股票的回购价格进行调整，对因部分激励对象离职而不再具备激励资格情形所涉共计 2 万股限制性股票予以回购注销，并在第一个限售期届满后对满足条件的第一期所涉限制性股票办理解除限售相关事宜。公司监事会发表了核查意见，独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。
7、2020 年 5 月 27 日，公司 2019 年度利润分配及资本公积转增股本方案实施完毕：
以公司现有总股本 11,920 万股为基数，向全体股东每 10 股派 2 元人民币现金（含税）；
同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。故根据公司《激励计划（草案）》的
相关规定和 2019 年第一次临时股东大会的授权，本次需回购注销的离职激励对象所涉限制性股票数量应由 2 万股调整为 3 万股。
8、2021 年 4 月 23 日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十
三次会议，审议通过《关于 2019 年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》以及《关于调整 2019 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购注销数量的议案》等相关议案。根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司 2019 年第一次临时股东大会的授权及已实施完毕的 2019 年年度权益分派方案，董事会拟对本激励计划限制性股票的回购价格再次进行调整，对因部分激励对象离职而不再具备激励资格情形所涉 0.585 万股（经 2020 年度权益分派方案转增后）限制性股票予以回购注销，并在第二个限售期届满后对满足条件的第二期所涉限制性股票办理解除限售相关事宜。公司监事会发表了核查意见，独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。
二、回购价格及回购注销数量的调整依据
1、回购价格的调整依据
根据《激励计划（草案）》的规定：（1）激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。（2）激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。（3）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
若发生资本公积转增股本，调整方法如下：
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n
为每股公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股份拆细后增加的股票数量）。
若发生派息，调整方法如下：
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的
每股限制性股票回购价格。
2、回购注销数量的调整依据
根据《激励计划（草案）》的规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。
若发生资本公积转增股本，调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
三、调整事由及调整结果
1、公司第二届董事会第十一次会议与第二届监事会第九次会议已审议通过《关于调整 2019 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，确定将本激励计划限制性股票的回购价格调整为 11.163 元/股+银行同期存款利息。同时，确定经 2019 年年度
权益分派方案（以 2019 年 12 月 31 日公司总股本 119,200,000 股为基数，向全体股东按
每 10 股派发现金股利人民币 2 元（含税），合计派发现金股利为人民币 23,840,000.00
元（含税），同时拟进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增59,600,000 股），实施后的限制性股票的回购价格调整为 7.31 元/股+银行同期存款利息。
2、2020 年 5 月 27 日，公司 2019 年年度权益分派方案实施完毕。
3、本次董事会同时审议通过了《关于 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预
案的议案》：以公司总股本 178,770,000 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 1.20 元（含税），合计派发现金股利为人民币 21,452,400.00 元（含税），同时拟
进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增 53,631,000 股。转
增后公司总股本将增加至 232,401,000 股。（该议案尚需 2020 年年度股东大会审议）。鉴于公司计划于本次限制性股票回购注销完成前实施 2020 年年度权益分派，故董事会根据 2019 年第一次临时股东大会的授权，拟对本激励计划限制性股票回购价格及回购注销数量再次进行调整。调整后的因离职情形所涉股份的回购价格为 P=（7.31-0.12）/（1+0.3）≈5.53 元/股，回购注销数量为 Q=0.3×（1+0.5）×（1+0.3）=0.585 万股，回
购资金总额约为 32,350.50 元。
四、本次调整事项对公司的影响
本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
五、独立董事意见
公司独立董事经审核，就本次调整事项发表如下独立意见：
经核查，公司对本激励计划限制性股票回购价格及回购注销数量再次进行调整，符合《管理办法》等法律法规及公司《激励计划（草案）》中关于限制性股票回购价格及回购注销数量调整的规定，且本次调整已取得股东大会授权，履行了必要的程序。本次调整不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司对本激励计划限制性股票回购价格和回购注销数量进行再次调整。
六、监事会意见
公司监事会经审核，就本次调整事项发表如下意见：
鉴于本次已同时审议通过了《关于 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案
的议案》（该议案尚需 2020 年年度股东大会审议），并计划于本次限制性股票回购注销完成前实施 2020 年年度权益分派，根据《激励计划（草案）》的相关规定和 2019年第一次临时股东大会的授权及前次调整情况，拟对本激励计划限制性股票的回购价格及回购注销数量再次
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