证券代码：300696 证券简称：爱乐达 公告编号：2020-024
成都爱乐达航空制造股份有限公司
关于调整 2019 年限制性股票激励计划
限制性股票回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2020 年 4 月 24 日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会
议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》等相关议案，现将相关情况公告如下：
一、股权激励计划简述及实施情况
1、2019 年 2 月 23 日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于公
司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就 2019 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2019 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2019 年 2 月 25 日至 2019 年 3 月 6 日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓
名和职务通过公司内部 OA 系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与激励计
划拟激励对象有关的任何异议。2019 年 3 月 7 日，公司监事会披露了《监事会关于 2019
年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2019 年 3 月 15 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关
于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。同日，公司召开第二届董事会第四次会议与第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于向公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
4、2019 年 4 月 29 日，爱乐达召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于
调整公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，鉴于陈春林、鲜鹏、谢义赟 3 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，合计放弃认购 1.5 万股。根据公司 2019 年第一次临时股东大会的授权，董事会同意对本次股权激励计划激励对象名单及授予权益数量进行调整。调整后，本次股权激励
计划授予的激励对象由 123 名变更为 120 名，授予的限制性股票总数由 200 万股变更为
198.5 万股。出席本次董事会的董事杨有新先生系关联董事，其对相关议案履行了回避表决程序，相关议案由其他 4 名非关联董事审议一致通过。爱乐达独立董事就相关议案发表了独立意见，一致同意爱乐达调整本次股权激励计划激励对象名单及授予权益数量。
5、2019 年 5 月 13 日，公司发布了《关于 2019 年限制性股票激励计划授予登记完
成的公告》，限制性股票的上市日期为 2019 年 5 月 14 日。
6、2020 年 4 月 24 日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九
次会议，审议通过《关于调整 2019 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》以及《关于 2019 年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》等相关议案。根据《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司 2019 年第一次临时股东大会的授权及已实施完毕的 2018 年年度权益分派方案，董事会拟对本激励计划限制性股票的回购价格进行调整，对因部分激励对象离职而不再具备激励资格情形所涉共计 2 万股限制性股票予以回购注销，并在第一个限售期届满后对满足条件的第一期所涉限制性股票办理解除限售相关事宜。公司监事会发表了核查意见，独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。
二、回购价格调整依据
根据《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的规定：（1）公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。（2）激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。（3）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
若资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细限制性股票的回购价格将相应调整，调整方法如下：
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股份拆细后增加的股票数量）。
若公司发生派息等事项，限制性股票的回购价格将相应调整，调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。
三、调整事由及调整结果
1、公司于 2019 年 6 月 4 日实施了 2018 年年度权益分派：以公司现有总股本
119,200,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.770025 元人民币现金（含税），即调
整后的每股限制性股票回购价格 P=11.34-0.177+银行同期存款利息，为 11.163 元/股+银行同期存款利息。
根据《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，“激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。即经调整离职人员限制性股票回购价格为
11.163 元/股，回购数量 2 万股，回购资金总额 223,260.00 元。
2、根据《关于2019年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》（该议案尚需2019年年度股东大会审议），公司拟以2019年12月31日公司总股本119,200,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币2元（含税），合计派发现金股利为人民币
23,840,000.00元（含税），同时拟进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5股，共计转增 59,600,000股。转增后公司总股本将增加至178,800,000股。若在分配方案实施前公司总股本因股份回购等事项发生变化，公司将按照分配总额不变的原则相应调整分配比例。可能存在相应回购数量和回购价格调整的情况。
若本次限制性股票回购注销完成前，公司已实施完毕上述2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案，则公司将按照《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，在回购限制性股票时对本次回购数量和回购价格价格进行相应调整：即完成2019年度上述权益分派后，对本次拟回购注销的2万股限制性股票的数量和回购价格进行调整，本次调整后的限制性股票回购数量为3万股（2×（1+0.5）=3），调整后的限制性股票的回购价格为7.31元(（11.163-0.2）/（1+0.5）≈7.31)，回购资金总额相应调整为219,300元。
上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
四、本次调整事项对公司的影响
本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、独立董事意见
公司独立董事经审核，就本次调整限制性股票回购价格事项发表如下独立意见：
公司本次对2019年限制性股票激励计划股票回购价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》《创业板信息披露业务备忘录第8号-股权激励计划》等法律法规及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票回购数量和回购价格调整的规定，且本次调整已取得股东大会授权，履行了必要的程序。本次调整不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次对2019年限制性股票激励计划回购数量和回购价格的调整。
六、监事会意见
公司监事会经审核，就本次调整限制性股票回购价格事项发表如下意见：
鉴于公司2018 年年度权益分派已于 2019 年 6月 4日实施完毕以及本次会议审议通
过的《关于 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》（该议案尚需 2019年年度股东大会审议），根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司 2019 年第一次临时股东大会的授权，拟对 2019 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格进行调整，调整后的回购价格为 11.163 元/股+银行同期存款利息，离职人员限制性股票回购价格为 11.163 元/股。若本次限制性股票回购注销完成前，公司已实施完毕上述 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案，则相应调整本次回购数量和回购价格，调整后的限制性股票的调整后的回购数量为 3 万股，回购价格为 7.31元/股，前述调整符合《上市公司股权激励管理办法》和《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
七、法律意见书结论性意见
律师认为：公司本次解除限售条件已成就，本次解除限售条件成就事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》和《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，本次回购注销涉及的回购数量和回购价格的确定符合《上市公司股权激励管理办法》和《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
八、备查文件
1、《成都爱乐达航空制造股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议》；
2、《成都爱乐达航空制造股份有限公司第二届监事会第九次会议决议》；
3、《成都爱乐航空制造股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》；
4、《关于回购注销部分限制性
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